关于《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的解读

2014年12月7日，国家税务总局颁发了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（津发改外资〔2014〕766号，以下简称“《办法》”），《办法》自2015年1月1日起实施，《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）、《国家税务总局关于股权转让个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）同时废止。《办法》明确了适用范围、股权转让收入的确认、股权原值的确认、纳税申报及税务变更手续等内容。具体如下：

1. 适用范围

《办法》明确，个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，暂不征收个人所得税；个人转让上市公司限售股，依照相关规定征收个人所得税；对于个人转让上述两种情形以外的股权取得的所得，方适用《办法》规定征收个人所得税。

此外，《办法》在明确适用范围的同时，还细化了需征收个人所得税的股权转让行为，具体包括如下情形：（1）出售股权；（2）公司回购股权；（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（4）股权被司法或行政机关强制过户；（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（6）以股权抵偿债务；（7）其他股权转移行为。

2. 股权转让收入的确认

《办法》规定，股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。并明确，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，以及转让方按照合同约定在满足约定条件后取得的后续收入，均应当作为股权转让收入。

《办法》规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。如股权转让收入存在如下情形之一的，主管税务机关有权核定股权转让收入：（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由；（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（4）其他应核定股权转让收入的情形。

3. 股权原值的确认

《办法》规定，根据原股权取得方式的不同，股权原值的确认方式分别如下：

3.1 以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

3.2 以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

3.3 通过无偿让渡方式取得股权，具备《办法》第13条第2项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

3.4 被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

3.5 除以上3.1至3.4所列情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

4. 纳税申报

《办法》规定，个人转让股权的，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关；并且，扣缴义务人、纳税人应当依法在具备《办法》第20条规定的各类股权转让行为符合相应条件之日的次月15日内向主管税务机关申报纳税。

《办法》同时规定，纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

5. 税务变更手续

《办法》规定，因股权转让导致被投资企业的股权、股东发生变动的，被投资企业应办理相应的税务变更手续，具体包括：（1）被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料；（2）被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。