对《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》的解读

姚思雨  陈昊东

《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（以下简称《意见》）作为证监会出台的重要制度文件，立足资本市场高质量发展全局，以健全投资者保护机制为核心，构建了覆盖发行上市、交易机制、机构责任、纠纷化解等全链条的保护体系。其出台既是回应市场关切、破解中小投资者保护痛点的关键举措，也是夯实资本市场基础、维护市场公平正义的制度保障，对推动资本市场持续健康发展具有深远意义。

一、《意见》的发布背景

（一）政策承接

《意见》的制定紧扣党中央、国务院关于资本市场改革发展的战略部署，是对党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神的具体落地。中央政治局会议多次强调要“健全资本市场投资者保护机制”“维护资本市场稳定”，政府工作报告也持续将中小投资者保护作为资本市场改革的重要任务。在此背景下，《意见》通过系统性制度设计，将上层政策中“保护投资者合法权益”的核心要求转化为可操作的具体举措，填补了部分领域保护规则的空白，形成“顶层设计—制度细化—实践落地”的完整政策链条，为资本市场投资者保护工作提供了明确指引。

（二）问题导向

当前我国资本市场中小投资者保护仍面临诸多突出问题：一是信息不对称问题突出，部分上市公司招股说明书内容晦涩、风险披露不充分，中小投资者难以准确判断投资价值；二是公平交易机制有待完善，程序化交易、融资融券业务中的不规范行为可能加剧市场失衡，侵害中小投资者利益；三是违法违规成本偏低，欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为时有发生，中小投资者维权难度大、成本高；四是纠纷化解渠道不畅，诉讼周期长、举证难等问题导致投资者权益受损后难以获得有效救济。这些问题不仅影响投资者信心，也制约了资本市场的健康发展，亟需通过专门制度予以系统性解决。

（三）发展适配

随着我国资本市场规模持续扩大，中小投资者数量已突破2亿，成为市场参与的核心群体。但当前市场结构仍存在“散户化”特征，中小投资者专业知识不足、风险承受能力较弱、维权意识和能力有待提升，与资本市场市场化、法治化、国际化发展的要求不相适应。同时，注册制改革的深入推进、金融产品的日益丰富、交易技术的快速迭代，既为中小投资者提供了更多投资机会，也增加了投资风险和保护难度。《意见》立足这一发展阶段特征，既强化对中小投资者的倾斜保护，又注重引导投资者理性维权，为资本市场高质量发展奠定了坚实的投资者基础。

（四）监管强化

资本市场是资源配置的重要平台，其稳定运行直接关系金融安全和经济社会发展。近年来，资本市场波动加剧，部分违法违规行为引发市场恐慌，损害了中小投资者利益和市场公信力。强化中小投资者保护，既是维护市场公平正义的内在要求，也是防范化解金融风险的重要抓手。《意见》通过压实各方主体责任、严厉打击违法违规行为、健全纠纷化解机制，构建了多层次、全方位的投资者保护体系，有助于稳定市场预期、增强投资者信心，为资本市场平稳运行筑牢安全防线。

二、《意见》的主要内容

《意见》围绕中小投资者保护的核心环节，构建了“发行保护—交易公平—机构尽责—违法严惩—纠纷化解—退市保障—法治支撑”的全链条制度体系，共八部分二十三条，核心内容聚焦七大板块，系统界定了各参与主体的责任边界与操作标准。

（一）强化发行上市过程中的中小投资者保护

发行上市是投资者参与资本市场的起点，《意见》重点从定价机制、信息披露、投资者回报等方面筑牢保护防线。

1. 优化新股发行定价机制：推动建立鼓励长期持有的网下配售机制，试点对锁定比例更高、锁定期更长的网下投资者提高配售比例，引导市场形成长期投资导向。强化网下投资者分类评价，从严限制故意抬高或压低报价的机构参与询价，督促承销机构审慎出具投资价值研究报告，充分提示风险、合理确定估值。明确禁止承销机构按发行规模递增收费，禁止保荐机构、会计师事务所以发行上市结果或审计结果作为收费条件，杜绝“利益捆绑”导致的定价失真。

2. 提升招股说明书信息披露质量：严格落实信息披露“简明清晰、通俗易懂”要求，健全披露指引体系，形成示范文本，精简冗余内容，提升可读性。建立保荐机构声誉约束机制，将招股说明书披露质量纳入执业质量评价核心指标。加大对保荐机构、律师事务所、会计师事务所的检查督导力度，实现首次公开发行项目现场监管全覆盖，确保信息披露真实、准确、完整。

3. 压实信息披露责任：要求上市公司充分披露投资者价值判断和投资决策必需的信息，以及对经营活动和未来发展产生重大影响的风险因素，增强披露的针对性和有效性。明确股东、实际控制人、资产交易对方等相关方的信息提供义务，要求其及时提供真实、准确、完整的材料，配合上市公司履行披露义务，从源头杜绝信息造假。

4. 增强投资者回报：大力倡导上市公司采用“注销式回购”等方式回报投资者，多措并举引导上市公司在可持续发展前提下实施一年多次分红，提升分红的稳定性、持续性和可预期性，让中小投资者共享企业发展成果。

（二）营造有利于中小投资者公平交易的制度环境

公平交易是资本市场的核心原则，《意见》通过优化交易监管制度，保障中小投资者获得平等的交易机会和市场待遇。

1. 优化融资融券监管：进一步加强融资融券业务监管，完善业务规则，提高透明度和公平性。规范融资融券标的证券管理，防范杠杆交易风险向中小投资者传导，切实保护普通投资者利益。

2. 强化程序化交易监管：加大对程序化交易报告的信息核查力度，完善异常交易监控标准，针对性强化交易监测，重点防范利用程序化交易操纵市场、加剧波动的行为，维护市场交易秩序。

3. 规范证券期货经纪业务：严格落实交易必须通过证券公司、期货公司业务系统的法律要求，严禁客户利用交易系统从事非法活动。督促证券公司加强交易单元统一管理，严禁为个别投资者提供特殊便利，保障所有投资者在交易通道、服务标准等方面获得公平对待。

（三）压实经营机构中小投资者保护责任

经营机构是连接中小投资者与资本市场的重要桥梁，《意见》明确了其在产品服务、投资者教育、诉求处理等方面的主体责任。

1. 优化产品与服务供给：引导经营机构加强投研和产品研发能力建设，提供更多与中小投资者风险承受能力相适配、服务实体经济的金融产品和服务。杜绝向中小投资者推荐高风险、不适当的产品，切实落实“卖者有责”原则。

2. 落实投资者教育与适当性管理：督促经营机构将投资者教育嵌入业务全流程，增强教育的针对性和有效性。在销售金融产品、提供服务前，必须向投资者深入讲解业务规则，阐明合同核心条款，充分提示风险。压实代销机构适当性管理责任，要求其全面履行风险告知义务，方便投资者充分了解产品风险，审慎决策。

3. 强化诉求处理责任：要求经营机构建立健全投诉和纠纷处理机制，与内部控制、合规管理体系有机衔接，定期排查投诉背后的风险隐患，从源头化解矛盾。明确经营机构接到投诉后需及时答复处理，提高纠纷解决效率。建立以纠纷化解实效为核心的投资者权益保护评价体系，加强监督检查，对侵害投资者权益的机构依法严肃处理。

4. 保障格式条款争议中的公平保护：明确经营机构与中小投资者对格式条款理解发生争议时，支持人民法院、仲裁机构作出有利于中小投资者的解释。经营机构无法证明已履行适当性义务导致投资者损失的，支持法院判令其承担赔偿责任，强化经营机构的违法成本。

（四）严厉打击侵害中小投资者利益的违法行为

严厉惩处违法违规行为是保护中小投资者的重要手段，《意见》聚焦突出乱象，加大打击力度，提高违法成本。

1. 严惩核心违法犯罪行为：加大对欺诈发行、财务信息披露造假等严重损害投资者权益行为的打击力度，依法追究发行人及其控股股东、实际控制人，中介机构以及教唆、帮助造假的第三方的法律责任。对组织指使违法违规行为的控股股东、实际控制人实施精准追责，形成“零容忍”的强大震慑。

2. 整治市场乱象：依法从严打击内幕交易、操纵市场、违规减持、短线交易、非法证券期货投资咨询等扰乱市场秩序的行为。加强与公安司法机关协作，合力打击侵占挪用私募基金财产、上市公司控股股东违规占用资金、违规对外担保等违法犯罪行为，提高打击的及时性和精准性。

3. 强化虚假信息治理：严厉打击通过自媒体等渠道编造、传播虚假信息或误导性信息的行为，净化市场信息环境，保护中小投资者免受虚假信息误导。

（五）深入推进证券期货纠纷多元化解机制建设

便捷高效的纠纷化解渠道是中小投资者维权的重要保障，《意见》构建了“调解+诉讼+先行赔付”的多元化解体系。

1. 发挥调解基础性作用：加强调解员队伍专业化建设，提升调解质效。推动证券监管部门与人民法院“总对总”诉调对接机制全面落地，加大立案后委托调解力度。完善“示范判决+批量调解”机制，选取典型案件先行审理判决，带动批量纠纷高效化解，降低投资者维权成本。

2. 强化民事诉讼功能：鼓励当事人通过普通代表人诉讼解决纠纷，支持人民法院加大特别代表人诉讼制度适用力度，构建常态化工作机制，发挥其集约式化解群体性纠纷的优势。引导证券期货律师发挥专业作用，提供普法宣传、法律咨询等服务，助力投资者依法维权。

3. 完善先行赔付与行政执法承诺制度：督促发行人在招股说明书中披露中小投资者保护措施，鼓励控股股东、实际控制人及证券公司自愿作出先行赔付承诺，实现投资者损失的及时赔偿。完善行政执法当事人承诺制度，充分发挥其在投资者权益保护中的补充作用。

（六）更好发挥投资者保护机构职能作用

投资者保护机构是专业的维权力量，《意见》明确了其在诉讼支持、示范引领等方面的核心职责。

1. 强化诉讼功能：支持投资者保护机构针对上市公司控股股东、实际控制人占用公司资金、损害公司利益的行为，依法提起股东代位诉讼，追究相关方民事赔偿责任。支持其在上市公司破产清算、重整程序中，接受中小投资者委托申报债权、参与表决，维护投资者集体利益。

2. 发挥示范引领作用：鼓励投资者保护机构丰富代表人诉讼、支持诉讼等制度实践，通过典型案例引导中小投资者知权、行权、理性维权。要求其在行使股东权利、提起民事诉讼时，以适当形式对外公告相关信息，为中小投资者维权提供便利和参考。

3. 拓展保护基金功能：推动拓展证券投资者保护基金的功能边界，进一步发挥其在补偿投资者损失、维护市场稳定等方面的作用，为中小投资者提供更坚实的权益保障。

（七）健全终止上市过程中的中小投资者保护制度机制

退市制度是资本市场的“出口”，《意见》重点防范退市过程中中小投资者权益受损，构建全流程保护机制。

1. 加强退市风险监管：督促存在退市风险的上市公司充分、及时揭示退市风险，保障投资者知情权。强化退市风险股票异常交易监控，从严认定异常交易行为，及时采取盘中暂停账户交易等措施，防止非理性炒作，保护中小投资者免受误导。

2. 强化重大违法强制退市保护：引导存在重大违法强制退市风险的上市公司控股股东、实际控制人等主动采取先行赔付等措施，弥补投资者因违法行为遭受的损失。加强民事、行政、刑事案件办理的衔接配合，形成保护合力。

3. 完善主动退市保护措施：明确上市公司主动退市的，应当为中小投资者提供现金选择权等保护措施。支持发行境内上市外资股的公司在主动退市时，为投资者提供便捷的现金选择权实现渠道，保障外资股投资者的公平权益。

（八）强化中小投资者保护的法治保障

法治是投资者保护的根本支撑，《意见》从立法参与、制度完善等方面夯实法治基础。

1. 健全立法参与机制：严格落实证券期货规章规范性文件的中小投资者权益保护审查机制，确保规则制定充分考量投资者利益。建立资本市场立法联系点，拓宽中小投资者参与立法的渠道，充分听取其利益诉求和意见建议。

2. 完善法律法规体系：支持配合制定金融法，推动修订证券投资基金法、证券公司监督管理条例，出台上市公司监督管理条例，完善投资者保护制度规定。推动出台操纵市场、内幕交易民事赔偿司法解释，制定修改相关刑事司法解释和司法政策文件，为投资者保护提供更有力的法治保障。

三、《意见》发布的核心意义

（一）制度意义：完善投资者保护体系，夯实市场法治基础

《意见》首次构建了覆盖资本市场全链条、全主体的中小投资者保护制度体系，填补了原有规则在退市保护、格式条款争议、投资者教育等领域的空白。通过明确各参与主体的责任边界、操作标准和违法后果，实现了“保护要求具体化、责任追究明确化、维权渠道便捷化”，推动投资者保护从“原则性要求”向“制度化保障”转型。这种体系化的制度设计，既为市场参与主体提供了清晰的行为指引，也为监管执法、司法裁判提供了明确依据，进一步完善了资本市场法治体系。

（二）实践意义：破解保护痛点难点，提升投资者信心

《意见》针对中小投资者反映强烈的信息不对称、维权难、违法成本低等问题，提出了精准有效的解决方案。在信息披露方面，通过优化招股说明书内容、压实披露责任，让中小投资者“看得懂、能判断”；在维权渠道方面，通过多元化解机制、代表人诉讼制度，降低维权成本、提高维权效率；在违法惩处方面，通过“零容忍”打击核心违法行为，形成强大震慑。这些举措直击市场顽疾，有助于修复市场生态，增强中小投资者的获得感和安全感，提升市场整体信心。

（三）发展意义：支撑资本市场高质量发展，服务实体经济

中小投资者是资本市场的基石，其信心和参与度直接关系市场活力和资源配置效率。《意见》通过强化中小投资者保护，稳定市场预期、吸引长期资金入市，为资本市场市场化、法治化、国际化改革创造了良好条件。同时，通过引导经营机构优化产品服务、上市公司增强投资者回报，推动资本市场更好地服务实体经济，实现“投资者保护—市场稳定—实体经济发展”的良性循环，为全面建设社会主义现代化国家提供有力金融支撑。

（四）社会意义：维护市场公平正义，促进社会和谐稳定

资本市场的公平正义直接关系社会公平正义的实现。《意见》通过倾斜保护中小投资者、打击违法违规行为、保障公平交易，让广大中小投资者在市场中获得平等的机会和待遇，彰显了“公开、公平、公正”的市场原则。同时，通过有效化解证券期货纠纷，减少群体性事件发生，维护社会和谐稳定，增强人民群众对资本市场的信任和认可，促进资本市场与社会发展的良性互动。