对《金融机构合规管理办法》的解读

袁梦觉 李金珲

《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》）旨在督促指导金融机构全面提升合规经营能力，适应新形势下金融机构合规管理的各项要求。《办法》凝结了我国金融机构乃至中国企业合规管理相关立法与实践的经验，对进一步推动金融机构建立健全合规管理体系、提升金融行业合规管理及风险控制水平具有重要意义。该办法由国家金融监督管理总局于2024年12月25日发布，自2025年3月1日实施。

一.《办法》的发布背景

在全球化金融市场竞争日趋激烈的背景下，金融机构合规管理的重要性日益凸显。合规管理不仅是金融机构稳健经营的内在要求，也是防范金融风险、维护金融稳定的外在需求。近年来，随着金融科技的迅猛发展和金融市场的深刻变革，金融机构面临的合规挑战愈发严峻。在此背景下，2024年12月25日，国家金融监督管理总局发布了《金融机构合规管理办法 》（以下简称《办法》）。《办法》的出台，是对我国金融监管体系的一次重要完善，也是对国际金融监管趋势的积极响应。它整合了以往分散的合规管理规定，借鉴国际先进的合规管理理念和实践，形成了一套全面、系统的合规管理框架。《办法》的发布，标志着我国金融机构合规管理迈入了一个新的阶段，是在全面依法治国的战略部署下，对金融机构合规管理提出了更高要求，对于提升金融机构依法合规经营能力，培育中国特色金融文化，具有里程碑式的意义。

二.《办法》的主要内容

《办法》共五章五十八条。主要内容包括：

1.总则。明确《办法》的制定依据、适用范围、基本原则、相关定义和监管主体等。

2.合规管理架构和职责。明确合规管理架构、合规文化培育、董事会及高级管理人员的职责，首席合规官及合规官的设置与职责，合规管理部门的职责与分工等事项。金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。充分发挥首席合规官、合规官在合规管理体系中上下传导、左右协调、内外沟通的核心功能，统筹推进合规管理工作。强化业务条线的主体责任、合规部门的管理责任和内部审计的监督责任，做到有机统筹、有效衔接。

3.合规管理保障。完善首席合规官及合规官、合规管理部门及人员履职的相应保障措施。要求金融机构为合规管理部门配备充足、专业的合规管理人员，通过合规人员的专业性提升合规管理的有效性。明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、预警提示权等履职保障。

4.监督管理与法律责任。明确相关行政处罚及其他监管措施，对金融机构及其工作人员，特别是对董事、高级管理人员、首席合规官及合规官等未能有效实施合规管理的违法违规行为予以严肃追责，加大惩戒力度。

5.明确《办法》施行日期及过渡期等事项。

三．《办法》关注要点

1. 关注合规管理目标，把握监管方向

有关司局负责人在答记者问时明确，《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。《办法》要求金融机构合规履职从高层做起，培育合规文化，增强全体员工合规意识，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规氛围，有效保障高质量发展。

2. 明确合规规范外延，锚定业务边界

《办法》第三条规定：“本办法所称合规，是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及金融机构落实监管要求制定的内部规范（以下统称合规规范）”。上述规定表明《办法》明确将“金融机构落实监管要求制定的内部规范”纳入合规规范内，相较于征求意见稿删除了“行业自律规范”。

3. 敲定过渡期为一年，明晰新旧衔接

《办法》第三条规定：“本办法所称合规，是指金融机构经营管理行为及其员工履职行为应当符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及金融机构落实监管要求制定的内部规范（以下统称合规规范）”。上述规定表明《办法》明确将“金融机构落实监管要求制定的内部规范”纳入合规规范内，相较于征求意见稿删除了“行业自律规范”。同时为了防止“内部规范”被泛化解释，《办法》在五十四条特意强调了金融机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或者合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程，没有造成危害后果的，或者仅违反金融机构内部规定的，不予追究责任，[2]即仅违反金融机构内部规定的情况下，不予追究责任。

四.《办法》对金融机构的影响及建议

《办法》的规范内容全面覆盖了金融机构合规管理的各个方面，为金融机构合规管理体系设计了统一的框架。对各类金融机构而言，这既是指引也是约束。结合企业合规管理体系建设的经验，针对《办法》施行对各类金融机构产生的影响，我们作如下分析，并提出实操层面的建议。

（一）调整组织架构

《办法》设立了专章对金融机构合规管理组织架构进行规范，其中部分内容与此前各类金融机构合规管理相关规范有较大区别，需要金融机构按照《办法》的规定进行调整。

1、首席合规官与合规官

首席合规官与合规官是金融机构合规管理体系的关键角色，也是《办法》在合规管理组织架构领域最重点的内容之一。《办法》适用范围内各类金融机构都需要在过渡期结束前完成首席合规官与各级合规官的聘任。

2、合规委员会

合规委员会的设置并非《办法》的强制要求。建议金融机构根据自身需要，决定是否在董事会下设合规委员会或由下设的其他专门委员会履行合规管理相关职责。如选择设置，可以通过制定或修订公司章程、董事会委员会工作制度、董事会授权制度、合规管理基本制度等方式，明确委员会的人员组成、职责范围、议事规则等。同时还需要明确合规委员会与首席合规官、各分支机构合规官、各级合规管理部门的关系，厘清职责，并设计沟通协调机制。

3、合规管理部门/岗位

《办法》为金融机构设计了立体的合规管理部门组织架构。建议金融机构首先按照《办法》的要求完成合规管理部门或合规岗位的设立。此外，金融机构还需要参照《办法》的有关规定，确定上下级合规管理部门及岗位之间的管理机制。不采取垂直管理模式的，需要明确下级对总部报告的事项清单，制定总部合规管理部门对各部门、下属各机构的合规检查和督导工作机制。采取垂直管理模式的，需要在工作机制、信息沟通、人事考核、合规管理制度适用范围等方面作出相应的安排。

（二）完善制度建设

作为合规管理体系建设的重要举措，金融机构应当在过渡期内根据《办法》进一步完善自身制度建设。

1、合规管理基本制度

金融机构应当参照《办法》有关规定制定或修订自身合规管理基本制度，内容涵盖合规管理组织架构、合规管理运行机制、合规管理保障措施等必要内容，并确保内容与《办法》的规定无实质冲突。

根据《办法》的有关规定，合规管理基本制度应当由合规管理部门起草，经董事会审议通过。金融机构应当在过渡期结束前完成相关制度的起草和审议决策流程。

2、合规管理专项制度

（1）合规工作考核制度

合规工作考核是指金融机构首席合规官组织推动、合规管理部门组织或参与实施，对内设各部门及下属各机构的合规管理工作质效进行考核的有关工作。《办法》要求金融机构就合规工作考核制定专门的制度，要求强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为员工考核、人员任用、评优评先等工作的重要依据，并强制将合规管理情况纳入对下属各机构负责人的年度综合考核。

建议由合规管理部门负责起草合规工作考核制度。考虑到其作为合规管理专项制度的定位，可以由金融机构的经理层会议（例如总经理办公会或经营决策会等）审议通过。

（2）合规管理有关人员的考核制度

为确保合规管理有关人员履职独立性，《办法》要求金融机构就首席合规官、合规官、合规管理部门及专职合规管理人员的考核制定专门的管理制度，且对其内容有明确要求。

建议由牵头本机构综合考核工作的部门负责起草合规管理人员的考核制度，不得采取不利于合规独立性的考核方式，不得将需要各部门合力完成的合规工作单独作为合规管理部门的考核指标。相关制度可以由金融机构的经理层会议审议通过。

五.《办法》发布的意义

合规管理是金融领域深入贯彻习近平法治思想、落实全面依法治国战略部署的必然要求，是金融机构稳健经营、高质量发展的关键要素，是健全公司治理结构、提高防范化解重大风险能力的迫切需要。

2006年原银监会印发的《商业银行合规风险管理指引》，以及2016年原保监会印发的《保险公司合规管理办法》，是银行保险机构合规管理的两项基础制度，经过多年实践，在指导银行保险机构建立合规管理体系、强化合规管理工作等方面发挥了积极作用。随着金融业发展环境不断变化，金融机构合规管理的实践探索也在持续深化。两项制度文件的印发时间较早，不能有效适应新形势下金融机构合规管理的各项要求。金融监管总局在总结前期制度执行实践的基础上，结合新形势、新要求，制定了《办法》，旨在切实提升金融机构合规管理有效性，促进金融业高质量发展。

综上所述，在地缘政治及强监管政策等时代背景下，在各种不确定性因素交织的环境中，金融市场将面临越发复杂的各类境内外风险。金融机构需要通过建立健全全面合规管理体系来系统性提升机构的全面合规管理水平和抗风险能力，从而在复杂、多变的市场环境中稳健前行。《办法》的施行对金融机构而言是一个重要契机，可以预见，中国将迎来新一轮的合规浪潮，金融机构的合规管理工作将由“被动监管遵循”向“主动合规治理”转变，从“局部合规管理”向“全面合规治理”转变。只有把握契机，紧跟时代浪潮，积极运用合规管理的科学方法论和先进实践经验，方能在未来可持续、高质量发展竞争中占得先机，行稳致远。