对《企业注销指引》的解读

吴心悦  陈昊东

一、发布背景：制度适配与改革攻坚的双重诉求

在市场经济高质量发展进程中，经营主体退出机制的完善是优化营商环境的关键环节。随着《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《公司登记管理实施办法》等法律法规落地，原《企业注销指引（2023年修订）》已难以适配新形势下的制度要求。同时，国务院“高效办成一件事”改革部署明确要求简化流程、降低制度性交易成本，破解企业注销中的堵点难点。

当前企业注销实践中仍存在诸多痛点：清算流程不规范、部门协同不足、特殊情形处置无据可依；简易注销适用范围有限，容错机制不健全；股东失联、公章遗失等问题导致“退出难”；多部门注销手续衔接不畅，企业往返跑动成本高。在此背景下，市场监管总局联合公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局六部门，基于前期改革经验修订形成《企业注销指引（2025年修订）》（以下简称《指引》），旨在构建科学高效的注销制度体系，打通经营主体退出“最后一公里”，为市场主体提供清晰操作指引，营造市场化、法治化营商环境。

二、核心内容解读：全流程规范化与便捷化的制度革新

《指引》共六章，涵盖企业退出基本程序、注销事由、清算流程、注销登记、特殊情形办理及法律责任等核心内容，构建了“程序清晰、标准明确、协同高效、容错适度”的操作体系，核心内容聚焦以下关键维度：

（一）基本框架：明确退出逻辑与多元注销事由

企业退出市场需经历决议解散、清算分配、注销登记三大核心环节，遵循“先清算后注销”的法定逻辑，确保退出过程合法规范。注销事由分为三大类：

解散：包括自愿解散（公司章程规定、股东会决议、合并分立等）和强制解散（行政决定吊销、责令关闭、撤销，或人民法院判决解散），企业出现解散事由需十日内通过国家企业信用信息公示系统公示；

破产：企业不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，经人民法院宣告破产后注销；

其他法定情形：需依法经批准后向登记机关申请注销。

（二）清算流程：全链条管控与主体责任细化

清算是企业注销的法定核心义务，《指引》对清算流程进行系统性规范：

1. 清算组组建：按企业类型差异化设置规则，公司应在解散事由出现十五日内成立清算组，董事为法定清算义务人，允许通过公司章程或股东会决议另选人员，鼓励具备专业知识的机构或人员参与；合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）分别由合伙人、投资人、成员大会组建清算组（人），逾期未组建的可申请人民法院指定。

2. 清算组职责：对内执行清算业务、对外代表清算中公司，核心职责包括清理财产、编制资产负债表和财产清单、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、分配剩余财产等，同时受股东会决策和监事会监督，需履行忠实与勤勉义务。

3. 公示与申报：清算组自成立十日内向社会公告清算组信息，六十日内发布债权人公告（公司、合伙企业等公告期四十五日，个人独资企业无法通知债权人的公告期六十日），债权人需在规定期限内申报债权。

4. 财产分配：按“清算费用→职工工资及社保费用、法定补偿金→所欠税款→公司债务→剩余财产分配”的顺序处置，未完成清偿前不得向股东分配财产。

5. 清算报告确认：按企业类型差异化要求，公司需经代表2/3以上表决权股东确认，合伙企业由全体合伙人签署，国有独资公司由国资监管机构确认，人民法院组织清算的由法院确认。

（三）注销登记：三类并行流程提升办理效率

《指引》优化形成普通注销、简易注销、“一件事”集成注销三类并行模式，适配不同企业需求：

1. 普通注销流程：

税务注销：税务部门预检后，未涉税且无风险的即时出具清税文书；符合容缺条件（A、B级纳税人、未领用发票且无欠税等）的可承诺补齐资料后即时办结；破产或强制清算企业凭法院裁定即时出具清税文书，税务注销后委托扣款协议自动终止。

企业登记注销：提交注销申请书、解散决议、清算报告等材料，登记机关与税务机关共享清税信息，无需重复提交纸质证明。

配套注销：企业注销登记后三十日内办理社会保险登记注销，结清欠缴费用；涉及海关业务的通过政务服务平台或“单一窗口”办理备案注销；及时向开户银行申请办理银行结算账户销户。

2. 简易注销流程：

适用对象：企业（上市股份有限公司除外）无未清偿债权债务、已结清职工工资、社保费、税款及罚款，全体投资人书面承诺后可申请，明确12类不适用情形（如被吊销、列入经营异常名录等）。

容错机制：企业因经营异常、股权冻结、分支机构未注销等情形不适用的，待异常状态消失后可再次申请；承诺书填写不规范的补正后即可受理，无需重新公示。

办理流程：通过注销“一网”服务平台公示20日，公示期无异议的，可在期满后20日内（宽展期最长30日）申请注销；符合条件的企业免予单独办理清税证明。

个体工商户简易注销：“两证整合”后设立的个体工商户无需公示和提交承诺书，市场监管部门推送信息后，税务等部门十日内无异议即可直接注销。

3. “一件事”集成注销：

依托政务服务平台专区，实现税务、企业登记、海关、社保、印章、银行账户等多部门注销业务“一表填报、一次提交、一网通办”。通过信息实时共享，税务部门推送电子清税信息，市场监管部门核准注销后同步推送信息至相关部门，自动办理社保注销、海关备案注销、公章备案注销等事宜，银行提供销户预约服务。

（四）特殊情形：靶向破解注销堵点问题

针对企业注销中常见的“难点”，《指引》明确具体解决方案：

股东失联、不配合：通过书面及报纸公告通知全体股东，召开股东会形成合法决议，成立清算组完成清算后可申请注销；

无法自行组织清算：股东、利害关系人可申请人民法院指定清算组，清算中发现财产不足清偿债务的，应申请破产清算；

公示系统登录问题：未备案或变更联络员的，可向登记机关备案后登录发布公示；

营业执照、公章遗失：营业执照遗失通过公示系统或报纸公告即可，无需补发；公章遗失由股东、合伙人、投资人等签字确认，注销材料可不盖公章；

营业执照无法缴回：由登记机关通过公示系统公告作废；

股东（出资人）死亡、注销或被撤销：由合法继受主体或继承人代为办理，需提交相关证明材料；

分支机构隶属企业已注销：有继受主体的由继受主体办理，无继受主体的由原股东（出资人）办理；

法定代表人失联、死亡或不配合：凭任免职文件由新法定代表人签署注销申请书；

已吊销企业注销：可使用统一社会信用代码办理，无需更换营业执照，吊销证明可提交截图或查询单。

此外，税务非正常状态企业需先解除非正常状态，符合条件的可批量处理零申报补报事宜。

（五）法律责任：明确底线约束与风险提示

《指引》详细列举27项法律责任，涵盖企业、清算组成员、股东及中介机构等主体：

企业责任：未按规定通知债权人、清算中隐匿财产或未清偿债务前分配财产的，将面临一万元以上十万元以下或财产金额5%以上10%以下罚款；提交虚假材料骗取注销登记的，可能被没收违法所得、罚款，甚至撤销注销登记并列入严重违法失信名单；

清算组成员责任：未履行通知公告义务、执行未经确认的清算方案、怠于履行清算义务等造成损失的，需承担赔偿责任；

股东及相关主体责任：未经清算即注销导致无法清算的，股东、实际控制人需对公司债务承担清偿责任；未缴出资股东需在未缴出资范围内承担连带清偿责任；

中介机构责任：登记代理人协助提交虚假材料的，没收违法所得并处十万元以下罚款，直接责任人三年内不得再次申请经营主体登记。

（六）主体适配：分类指引确保精准适用

《指引》针对公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）、个体工商户等不同市场主体，分别明确清算组组建、清算流程、注销材料等操作规则，实现“一类主体、一套标准”，确保指引的针对性和可操作性。

三、发布意义：完善市场生态与优化营商环境的多重价值

（一）法治层面：构建规范化退出制度体系

《指引》整合多部法律法规相关规定，形成统一协调的注销制度框架，明确注销程序、部门职责、法律责任等核心内容，破解以往“流程模糊、标准不一”的问题，为市场主体提供稳定可预期的行为指引，推动企业注销从“经验操作”向“法治规范”转变。

（二）营商环境层面：降低制度性交易成本

通过简易注销扩容、容缺受理、“一件事”集成办理等改革举措，减少企业往返跑动次数和材料提交负担，破解特殊情形“退出难”问题，切实落实“高效办成一件事”要求，提升企业注销便捷度和效率，优化整体营商环境。

（三）市场生态层面：畅通退出渠道优化资源配置

健全的退出机制使低效、无效市场主体及时退出，释放土地、资金等优质资源，为新质生产力培育和优质企业发展腾出空间，同时防范“僵尸企业”引发的市场风险，维护市场秩序稳定，促进资源优化配置。

（四）监管层面：强化部门协同防范风险

构建六部门联动机制，实现信息共享、责任衔接，确保税务、社保等部门监管不缺位，防范国家税收流失和职工权益受损，同时强化对虚假注销等行为的惩戒，维护市场公平正义。

（五）社会层面：保障各方权益维护稳定

《指引》明确清算过程中职工工资、社保费用、债权人债权的优先受偿顺序，通过规范注销流程和法律责任约束，保障职工、债权人、投资人等各方合法权益，减少因注销引发的纠纷矛盾，维护社会稳定。

《指引》的实施，不仅为企业注销提供了清晰规范的操作指南，更在制度层面完善了经营主体退出机制，对优化营商环境、促进市场经济健康发展具有重要现实意义和长远价值。企业应依法履行注销程序，行政部门需强化协同配合，共同推动注销制度落地见效。