对《国务院关于对外投资的规定》的解读

高帆扬  王君岩

当前，我国对外投资规模持续扩大、结构不断优化，已进入高质量发展与高水平安全良性互动的关键阶段。党的二十届四中全会对推进高水平对外开放、健全对外投资管理服务体系作出明确部署，对外投资领域面临着统筹发展与安全、对接高标准国际规则、保护投资者合法权益的多重任务。为贯彻落实中央决策部署，有效回应实践中制度供给滞后、风险防控能力不足、权益保护机制分散等突出矛盾，国务院正式发布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），自2026年7月1日起施行。这是我国首部全面规范对外投资活动的综合性行政法规，标志着对外投资管理进入制度化、体系化、法治化新阶段。

一、《规定》的发布背景

近年来，我国对外投资领域面临深刻变革。一方面，投资者“走出去”步伐加快，投资方式日趋多元，对便捷高效的公共服务和强有力的权益保障提出更高要求；另一方面，国际投资环境复杂多变，单边主义与保护主义抬头，部分国家（地区）对我国投资者采取歧视性限制措施，境外安全风险上升。同时，国内管理制度存在分散化、碎片化问题，投融资支持、专业服务、风险预警等配套体系尚不健全，投资者合规意识和抗风险能力参差不齐。在充分吸纳境外投资管理实践经验的基础上，《规定》应时出台，旨在以法治化手段统一规则、优化服务、强化监管，构建支持企业合规“出海”与国际竞争力提升的长效机制。

二、《规定》的主要内容

《规定》共三十四条，围绕总体原则、促进服务、监督管理、权益保护、风险防范、反制措施及法律责任等环节，系统构建了对外投资全链条制度框架，突出“统筹发展与安全、深化服务与监管并重、强化保障与反制协同”的鲜明导向。

（一）确立总体原则，明确“促发展”与“防风险”双重导向

《规定》开宗明义，明确对外投资工作坚持对外开放基本国策，贯彻总体国家安全观，将统筹发展和安全、统筹国内国际贯穿始终。一方面，主动对接国际高标准经贸规则，推进高质量共建“一带一路”，积极参与国际投资规则制定，推动建设开放型世界经济；另一方面，健全对外投资管理服务体系，提升对外投资质量与水平，实现开放合作、互利共赢。投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏，同时须遵守法律法规和国际惯例，尊重当地习俗与文化传统，履行社会责任，维护国家形象。

（二）构筑全方位促进服务体系，赋能投资者“出海”

《规定》系统部署了覆盖投资者全生命周期的服务保障网络。在公共服务层面，要求省级以上人民政府及其有关部门提升服务能力，提供法律法规、政策措施、投资指南、知识产权、风险防范应对等方面的公共产品和服务；国家层面统筹外事、法律、财税、金融、经贸等资源，健全海外综合服务体系。在专业服务层面，支持咨询评估、法律服务、会计审计、信用评级、调解仲裁等机构拓展海外网络，以高质量专业服务支撑对外投资决策与运营。在金融服务层面，鼓励银行业金融机构遵循市场化、法治化、商业可持续原则提供融资支持，鼓励政策性保险机构提供海外投资保险等风险缓释工具。同时，发挥行业协会商会、贸易投资促进组织在信息咨询、市场拓展、纠纷处理等方面的桥梁作用，形成政府引导、市场主导、社会参与的服务合力。

（三）健全全过程监管体系，实现便利化与防风险有机统一

《规定》构建了“调控—监管—审查”三位一体的管控架构。国务院投资主管部门、商务主管部门会同有关部门根据国民经济和社会发展需要及投资环境变化，制定对外投资政策，明确鼓励、限制、禁止的对外投资范围，实施全过程监管。投资者开展对外投资须依法履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续，如实提交材料并配合监督检查。同时，严格管控关键要素流出，明确不得通过对外投资渠道以派遣人员、跨境技术指导等方式转移国家禁止或未经许可限制出口的货物、技术、服务及相关数据。对于影响或可能影响国家安全的境外投资及相关资产权益转让，实行境外投资安全审查制度，有关单位须予以配合，不得拒绝、阻碍。

（四）强化风险防范与权益保护，构建多层次安全保障网

《规定》从企业自身建设、政府预警应急到国家层面保障，层层筑牢安全防线。企业层面，要求投资者及其境外企业完善治理结构，建立健全合规经营、安全生产、突发事件处置等制度，投入必要资源保障员工和资产安全，规范投资经营行为，维护公平竞争的市场秩序。政府层面，加强对外投资监测预警和风险评估，及时发布安全状况和风险提示，指导和帮助投资者做好安全防范。领事保护层面，在投资目的国家（地区）发生战争、重大自然灾害等突发事件时，驻外外交机构须及时核实情况并敦促有关国家保护中国公民和组织的人身财产安全，中国政府作出避险安排的，有关组织和个人须予以配合。

（五）构建法律反制与纠纷化解机制，主动维护国家利益和投资者权益

《规定》赋予了国家在对外投资领域应对歧视性措施的法律工具箱。对于任何国家（地区）在国际投资经营方面对我国采取歧视性禁止、限制措施的，中国政府可采取相应反制措施，并依据《反外国制裁法》对参与制定、实施此类措施的组织、个人列入反制清单。对于中断正常交易或损害我国投资者正当权益的外国组织、个人，可采取禁止进出口、限制在华投资等应对措施。同时，鼓励投资者通过协商、调解、仲裁、诉讼等多元方式化解矛盾纠纷，在遭遇与贸易有关的投资壁垒时，可提请国务院商务主管部门开展调查，为国家层面采取贸易调整措施提供依据。

（六）严肃法律责任，确保制度刚性执行

《规定》针对违规投资、规避监管、不配合审查等行为设置了明确的法律责任。对投资国家禁止的对外投资、未履行核准备案手续或以虚假材料骗取备案、拒不配合安全审查等行为，设定了责令停止投资、限期处分资产、没收违法所得、罚款以及禁止从事对外投资活动等递进式处罚措施，直接负责的主管人员和其他直接责任人员同样承担相应处罚。公职人员在对外投资工作中滥用职权、徇私舞弊或泄露相关秘密的，依法给予处分直至追究刑事责任，以严密的责任体系保障制度执行。

三、《规定》的发布意义

《规定》的出台，是我国对外投资领域法治化建设的重要里程碑，标志着对外投资从分散管理走向统一制度、从政策引导走向法治保障的深刻转变。它既是一部管理法规，更是一套统筹发展与安全的系统性制度安排，将促进对外投资高质量发展与维护国家主权、安全、发展利益有机结合，在制度层面有效回应了企业“出海”面临的公共服务不足、风险防控薄弱、权益保护乏力等突出痛点。同时，《规定》通过健全反制措施和法律救济渠道，为应对国际投资保护主义和单边制裁提供了明确的法律依据，彰显了我国坚定维护海外利益、推动建设开放型世界经济的决心。随着《规定》的施行，必将进一步激发市场主体对外投资活力，提升我国在全球产业链供应链中的地位与话语权，为构建更高水平开放型经济新体制提供坚实制度支撑。