关于《公司债券发行与交易管理办法》的解读

2015年1月15日，证监会正式发布《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该办法自公布之日起施行。相较于《公司债券发行试点办法》（已于《管理办法》发布之日废止），主要修订内容包括：

一、扩大发行范围

《管理办法》出台前，沪深两市和港交所等交易所上市的公司发行公司债，归口证监会管理，非上市企业发行企业债，归口发改委管理。

《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人（地方政府融资平台公司除外）。

由此可知，除地方政府融资平台外的公司制主体都可发行公司债，从而纳入证监会的监管下，反映了发改委放权，证监会收权的监管结构变化，对厘清债券发行中的多头监管问题，改善当前交易所市场存在的“一个市场，两个机构”的局面有重要意义，向建设统一的交易所市场迈进了一步。

二、扩大发行期限

《管理办法》将证监会监管的公司债券范围扩大至“约定在一定期限还本付息的有价证券”，替代了《公司债券发行试点办法》中的“公司债券，是指…约定在1年以上期限内还本付息的有价证券”。

当前放宽公司债的发行期限，反映了各监管者对于债券发展蛋糕的分割，客观上也对交易所的品种发展有促进作用。

三、全面建立非公开发行制度

《管理办法》出台前，存在的非公开债券发行主要为交易商协会于2011年推出的非公开定向债务融资工具(PPN)和证监会在2012年推出的中小企业私募债，两者最大的区别在于受众面不同，前者为具有法人资格的非金融企业，后者为中小企业。此次将证监会将私募品种扩大到除地方政府融资平台外的全部公司制法人，创设了一个真正能与银行间的PPN遥相呼应的品种，而非之前仅仅是针对中小企业发行的中小企业私募债，极大的丰富和壮大了交易所的交易种类。

四、增加债券交易场所

《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统。

《管理办法》将非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。

五、取消保荐制和发行审核委员会审核制度

《公司债券发行试点办法》规定，发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报；并由发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核债券发行申请。

《管理办法》取消了保荐制及发行审核委员会审核制度，规定公开发行债券采取核准制，非公开发行债券采取备案制。相对而言，核准制会比审核制周期短，节约了审批时间，反映了减权放权的意向，对融资发展有促进作用。

六、建立投资者适当性制度，限制小散户参与公司债券

《管理办法》对公司债券公开发行建立了投资者适当性制度，明确合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（6）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

七、加强债券市场监管

《管理办法》就加强债券市场监管主要体现在三个方面：一是加强信息披露监管。二是将非公开发行纳入监管。三是完善承销行为监管。

八、其他废止文件

《证券公司债券管理暂行办法》(证监会令第15号)、《关于修订〈证券公司债券管理暂行办法〉的决定》(证监会令第25号)、《关于发布〈证券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》(证监发行字〔2003〕106号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》(证监发〔2007〕112号)、《关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》(证监会公告〔2011〕29号)于办法实施之日废止。