2015年2月观典新法简析：公司与金融

1. 天津市国有企业有产权流转出新规

2014年11月25日，天津市国资委颁布《天津市国资委关于进一步促进企业国有产权有序流转有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），对特定情形下市管企业的股权对价确定依据、市管企业对企业经营事项的审批及备案权限及范围，以及国有产权无偿划转等事宜进行了细化及明确：

第一，特定情形下市管企业的股权对价确定依据

《通知》明确，市管企业发生以下情形之一的，可依据评估报告确认的净资产值或最近一期审计报告确认的净资产值确定对价或股权比例：（1）国有全资企业发生分立、清算，原股东增资、减资及引进国有全资企业等行为，经全体股东同意；（2）国有全资企业之间转让所持股权；（3）国有全资及国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的各级所属公司，或其直接、间接全资拥有的各级所属公司之间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后；（4）市管企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为市管企业及其直接或间接全资拥有的各级所属公司的协议转让行为。 

第二，市管企业对企业经营事项的审批、备案权限及范围

《通知》明确，以下事项由市管企业依据相关规定程序负责审核批准，同时抄报市国资委：（1） 市管企业在本单位内部实施资产重组，符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》文件规定的协议转让事项；（2）境外企业国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由市管企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续；（3）市管企业各级所属公司公开发行企业债券、公司债券及中长期债券等符合《市管企业债券发行管理暂行办法》文件规定的债券发行事项。 

《通知》明确，以下资产评估项目调整由市管企业负责备案管理：（1）市管企业审批的协议转让事项；（2）市管企业涉及的境外资产评估项目。 

第三，国有企业产权无偿划转

《通知》明确，国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定办理。

2. 天津市促进融资租赁业发展

    2015年1月28日，天津市人民政府办公厅颁布了《关于加快我市融资租赁业发展的实施意见》（津政办发〔2015〕2号，以下简称“《实施意见》”）。 

    《实施意见》提出，天津市将进一步支持东疆保税港区租赁业创新先行先试。支持东疆保税港区率先推进租赁业功能、政策和制度创新。支持资信良好和业务成熟的融资租赁企业在东疆保税港区设立项目子公司。准予飞机租赁企业以绝对控股方式设立单机项目公司。准予飞机租赁企业设立飞机专业子公司，飞机专业子公司可持续经营多个飞机项目。

    《实施意见》提出，在租赁企业租赁物进出口通关方面，天津海关将设立绿色通道，便捷通关手续，加快通关速度。创新跨境租赁异地监管模式，实施属地申报、口岸验放。此外，天津市还将进一步规范融资租赁企业在境外设立项目公司和专业子公司的审批手续，加快融资租赁企业“走出去”步伐。

3. 《天津滨海新区现代服务业综合试点（区域试点）项目验收办法》颁布

    2015年1月29日，天津市商务委员会及天津市财政局联合颁布了《天津滨海新区现代服务业综合试点（区域试点）项目验收办法》（以下简称“《办法》”）。

    《办法》明确了其适用于纳入试点资金支持范围的项目。其中，申请验收的项目应具备以下条件：

    （1）已完成项目申报材料（项目内容、项目可行性研究报告）规定的相关工作任务，各项经济技术指标达到项目方案的要求。

    （2）项目完成预期投资，资金（包括财政资金）的使用符合相关规定。

    （3）项目建设质量达到国家有关规定和技术标准，项目资料完整。

    《办法》提出，在验收程序方面，试点项目完成阶段性建设任务或完工后，由项目单位自评后向滨海新区相关部门提出验收申请，滨海新区商务委、科委、文广局会同财政局组织项目初验。初验不合格，返回项目单位整改；初验合格的，滨海新区相关部门出具项目初验合格报告，并将初验合格项目的相关资料报市商务委、市财政局审核。市商务委会同市财政局组织专家或委托第三方机构进行验收。

    《办法》指出，在监督管理方面，项目单位原则上应在试点项目完工后三个月内提出验收申请。如遇特殊情况需延期验收的项目，应由项目建设单位通过滨海新区相关部门会同财政局向市商务委和市财政局说明延期原因，提出项目延期验收申请，市商务委和市财政局同意后可延期验收。

4. 非居民企业税收政策重大变化

    2015年2月3日，国家税务总局颁布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年第7号，以下简称“《公告》”），对间接转让财产交易适用一般反避税规则的范围、合理商业目的判定要素、安全港规则、纳税义务、法律责任等作出了明确规定，具体如下：

 第一，间接转让财产交易适用一般反避税规则的范围

《公告》明确，仅在中国境内未设立机构、场所的非居民企业取得的间接转让中国应税财产所得，以及非居民企业虽设立机构、场所但取得与其所设机构、场所没有实际联系的间接转让中国应税财产所得方适用《公告》。 

第二，合理商业目的判定要素

《公告》明确，考察非居民企业是否通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，以规避企业所得税纳税义务的，应综合考察交易对象价值构成、功能风险、经济实质、交易的可替代性等因素。

第三，安全港规则

《公告》引入了安全港规则，明确列举了间接转让中国应税财产应认定为具有合理商业目的情形，以及直接认定为不具有合理商业目的情形，为不是避税行为的商业活动提供了确定性。

第四，纳税报告义务

《公告》将强制信息报告义务修改为纳税人或扣缴义务人自主选择报告信息，减轻了税企双方在资料提交审核环节的负担。

注：本法规简评是观典律师事务所为本所客户、合作伙伴及内部员工编制，仅供一般参考之用。本简评内容并未涵盖法律法规的全部内容，也不是我们的全部意见。建议读者在处理涉及相关法律法规的问题时，查阅法律法规的全文；如您需要更为详尽的法律意见，敬请与我们联系。