《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》的解读

2015年3月18日，国家税务局发布《国家税务总局关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》（以下简称“《公告》”），进一步明确了企业向境外关联方支付费用的基本原则、管理要求以及税务机关追溯调整年限等相关问题。现就《公告》主要内容解读如下：

1.《公告》出台背景

在全球实施BEPS（“税基侵蚀和利润转移”）行动计划和打击国际逃避税的大环境下，2014年，我国税务总局开展了“对外支付大额费用”的摸底排查。排查发现，跨国企业向境外关联方支付不合理费用的现象在我国时有发生，导致税基侵蚀，造成税款流失。《公告》的出台系国家税务总局加强对外支付费用转让定价管理，推出的又一项落实BEPS行动计划、打击跨国逃避税的举措。

2.《公告》明确独立交易原则

《公告》明确，企业向境外关联方支付费用应当符合独立交易原则，并按照税务机关的要求提供其与关联方签订的合同或协议，以及证明交易真实发生并符合独立交易原则的相关资料。并明确了不符合独立交易原则支付费用的4种情形：

（1）向未履行功能、承担风险，无实质性经营活动的境外关联方支付费用；

（2）就关联方提供的不能给企业带来直接或间接经济利益的劳务支付服务费；

（3）向仅拥有无形资产法律所有权而未对其价值创造做出贡献的关联方支付特许权使用费；

（4）因融资上市活动所产生的附带利益向境外关联方支付特许权使用费。

3.《公告》明确税务机关对企业向境外关联方支付费用的监管原则

《公告》明确，企业向境外关联方支付费用，是企业的经营行为，无需经过税务机关审核后支付。但主管税务机关可以根据情况，要求企业限期提供其与关联方签订的合同或协议，以及证明交易真实发生并符合独立交易原则的相关资料，以备检查确定该支付是否符合独立交易原则。对未按照独立交易原则向境外关联方支付费用的，税务机关可以进行调整。

4. 《公告》区别受益性劳务与非受益性劳务

《公告》明确，在判定劳务费支付是否符合独立交易原则时，应进行受益性分析，即：分析该劳务是否能够为企业带来直接或间接经济利益。接受受益性劳务，可以按照独立交易原则支付费用；接受非收益性劳务而支付的费用，在计算企业应纳税所得额时不得扣除，并列举非收益性劳务的6种情形：

（1）与企业承担功能风险或者经营无关的劳务活动；

（2）关联方为保障企业直接或者间接投资方的投资利益，对企业实施的控制、管理和监督等劳务活动；

（3）关联方提供的，企业已经向第三方购买或者已经自行实施的劳务活动；

（4）企业虽由于附属于某个集团而获得额外收益，但并未接受集团内关联方实施的针对该企业的具体劳务活动；

（5）已经在其他关联交易中获得补偿的劳务活动；

（6）其他不能为企业带来直接或者间接经济利益的劳务活动。

5. 《公告》明确无形资产特许使用费所得税扣除规则

《公告》明确，企业需向境外关联方支付技术、品牌等无形资产特许权使用费的，应当通过分析关联各方在该无形资产的开发、价值提升、维护、保护、应用和推广中履行的功能、投入的资产及承担的风险，判定关联各方对该无形资产价值创造的贡献程度，以确定各自应当享有的经济利益，并按照独立交易原则确定企业是否应当向境外关联方支付特许权使用费，应当支付多少特许权使用费。

企业向仅拥有无形资产法律所有权而未对其价值创造做出贡献的关联方支付特许权使用费，不符合独立交易原则的，在计算企业应纳税所得额时不得扣除。