2016年12月19日，国家发展和改革委员会印发《国家发展改革委办公厅关于印发<市场化银行债权转股权专项债券发行指引>的通知》（以下简称“《通知》”），旨在“探索发行用于市场化债转股的企业债券”相关要求，充分发挥债券资金在市场化银行债权转股权（以下简称“债转股”）中的作用，积极稳妥降低企业杠杆率，现就《通知》发布的背景及具体内容等解读如下：

1. 《通知》发布的背景-推进市场化银行债转股工作的现实需要

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。2016年9月22日，国务院印发了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）（以下简称“《意见》”）和《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。

《意见》明确提出要坚持积极的财政政策和稳健的货币政策取向，以市场化、法治化方式，通过推进兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革等总体要求，且在推进降杠杆过程中，要坚持市场化、法治化、有序开展以及统筹协调的基本原则。另，《指导意见》专门就市场化银行债转股工作的重要意义、总体要求、实施方式以及营造良好环境四个方面提出了明确要求。

2016年12月19日，为了贯彻落实《意见》和《指导意见》的精神，积极发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，进一步有序推进市场化银行债权转股权工作，国家发展和改革委员会印发了《通知》。

2. 《通知》的主要内容-法治化前提下按市场化方式有序开展债转股工作

《意见》就有序开展市场化银行债转股工作提出了三点意见：（1）以市场化、法治化方式开展，且由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件；（2）以促进优胜劣汰为目的开展，鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业；（3）鼓励多类型实施机构参与开展，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与，引入社会资本，增强资本实力。

《指导意见》在《意见》的基础上，从市场化银行债转股工作的重要意义、总体要求、实施方式以及营造良好环境四个方面提出了明确要求，在坚持市场运作、政策引导、遵循法治、防范风险、重在改革、协同推进的基本原则下，提出了七项有序开展市场化债转股的实施方式，即明确适用企业和债权范围、通过实施机构开展市场化债转股、自主协商确定市场化债转股价格和条件、市场化筹集债转股资金、规范履行股权变更等相关程序、依法依规落实和保护股东权利、采取多种市场化方式实现股权退出。而《通知》就市场化债转股问题又进一步提出了三个明确、具体的工作要求：（1）严格做好信息披露。发行人应按规定做好债券信息披露，债转股项目实施后，债转股项目专项债券发行人应每半年公开披露债转股对象企业经营情况；（2）加强信用约束。建立对发行债转股专项债券相关各方失信行为的联合惩戒机制，依据相关法律法规追究违法违规单位及相关人员责任；（3）鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持。

3. 《通知》的重要意义-增强市场化债转股具体落实的针对性和指导性

《指导意见》仅规定由银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件，为适应开展市场化债转股工作的需要，而《通知》就市场化银行债转股专项债券的发行条件进行了进一步细化，如发行人包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等；转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权；债券募集资金主要用于银行债权转股权项目且债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%；债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源等。此外，《通知》亦对债券申报核准主体、债券期限、增信措施、债券发行核准文件有效期及发行方式、加速到期条款等重要内容进行了明确和细化。

另，《通知》就市场化债转股问题又进一步提出了严格做好信息披露、加强信用约束、鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持等三项具体、明确的工作要求。故发行条件和工作要求的细化和明确能为市场化债转股工作的进一步有序推进和具体落实增加针对性和指导性。

综上所述，近年来，我国企业杠杆率高、债务规模增长过快且债务负担不断加重，一些企业经营困难加剧，《通知》的发布以及贯彻落实能在一定程度上缓解部分企业在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力较大背景下的债务风险，确保市场化银行债转股的有序推进。