2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称“《决定》”）并进行发布，现对《决定》解读如下：

1. 《决定》发布的背景-适应公司股权回购需求多样化的现状

我国1993年《公司法》规定了两种允许股份回购的例外情形，包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。2005年《公司法》修订时，增加了将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形，并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。实践中，不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。

近年来，公司特别是上市公司的股份回购需求日渐多样，但现行《公司法》已经无法适应多样化的股份回购需求，主要表现在允许股份回购的情形范围较窄、实施股份回购的程序较为复杂（一般须召开股东大会）、对公司持有所回购股份的期限规定得比较短三个方面。

为适应公司股权回购多样化的现状，证监会与司法部起草形成了《中华人民共和国公司法修正案（草案）》,经征求中央有关单位、部分地方政府有关部门以及上市公司、专业机构和专家学者的意见并公开向社会提交意见后，将草案付诸第十三届全国人大常委会表决，经常委会人员提出意见并进行修改后最终形成了《决定》并予以发布。

2. 《决定》的主要内容-对公司股份回购制度进行了修改调整。

《决定》主要从公司股份回购的情形、程序与期限三个方面对《公司法》第一百四十二条进行了修改，具体如下：

其一，大幅增加了公司股份回购的情形。《决定》增加了将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需两种可回购公司股份的情形，并将原股份奖励给本公司职工的回购情形明确为将股份用于员工持股计划或者股权激励，但相比于此前的草案，删除了“法律、行政法规规定的其他情形”的兜底条款，实质上采取了对上市公司股份回购放开而对一般股份有限公司股份回购仍予以限制的立法倾向。

其二，适当简化股份回购的决策程序。根据修订前的《公司法》规定，除股东行使异议回购权外，所有公司股份回购的情形均需经股东会通过，而《决定》简化了公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为避免公司遭受重大损害、维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的决策程序，即可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。

其三，提高公司持有本公司股份的数额上限并延长公司持有所回购股份的期限。根据修订前的《公司法》规定，公司将股份奖励给本公司职工情形下公司持有的股份不得超过不得超过本公司已发行股份总额的5%，但实质上无论是《上市公司股权激励办法》还是各金融监管部门对员工持股计划的相关规定，均允许以不超过公司股本总额的10%实行股权激励或员工持股计划，《决定》亦尊重各部门已经发布的规定，将股权激励、员工持股计划及本次新增公司股份回购情形下公司合计持有的本公司股份数上限变更为本公司已发行股份总额的10%，并将转让或注销的时间由六个月延长为三年。

此外，为防止上市公司滥用股份回购制度，《决定》补充了上市公司股份回购需履行信息披露义务并通过集中交易方式的规范要求。针对全国人大常委会组成人员对上市公司股份回购具体措施的建议，《决定》明确提出了对国务院及其有关部门应当完善配套规定的要求。

3. 《决定》发布的意义-完善资本制度并赋予公司更多的自主权

《决定》的发布实施从多个角度扩大了公司股份回购制度的适用范围，从而赋予了股份有限公司更多的自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。

对于股份有限公司而言，运用调整后的股份回购制度实现员工与公司的发展将成为一项重要内容，而是否将股份回购决策权限下放到董事会层面，也需根据公司的实际情况对公司章程进行调整。

对于股份有限公司以外的第三方而言，虽然上市公司股份回购需履行信息披露义务，但其他类型股份有限公司的股份回购信息缺乏必要的信息披露途径，尤其是在公司持有的自身股份转让和注销时间延长后，实施股份回购的股份有限公司债务履行能力和持续经营能力都将在第三方不知情的情形下产生变化。因此无论是作为公司的债权人还是股权收购方，均需将股份有限公司的股份回购情况作为考虑因素并加以核查。