对《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》的解读

2021年12月8日，财政部发布了《关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知》(财金〔2021〕102号，以下简称“《通知》”)，进一步规范和完善了国有金融机构资产转让制度，现对《通知》解读如下：

1． 《通知》发布的背景—规范国有金融资产转让行为，加强国有金融资本管理

2009年，财政部颁布了《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号，下称“54号文”），为金融企业国有资产转让行为提供了明确的制度规范。近年来，国有企业改革进一步深化，党中央、国务院高度重视国有金融资本管理、明确出资人职责，陆续出台了《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、《国有金融资本出资人职责暂行规定》等，统筹国有金融资本战略布局，完善国有金融资本管理体制，优化国有金融资本管理制度，但当前国有金融资本管理仍存在部分交易不公开透明、适用规则不统一、法治建设不到位等矛盾和问题。为进一步加强国有金融资本管理，规范国有金融机构资产转让行为，提高国有金融机构资产转让透明度，维护国有金融资本出资人权益，财政部发布《通知》。

2. 《通知》的主要内容—明确国有金融机构资产转让交易流程及限制

其一，《通知》明确了其适用范围。除国家、行业监管部门另有规定外，国有独资、国有全资、国有控股及实际控制金融机构（含其分支机构及拥有实际控制权的各级子企业，以下统称“国有金融机构”）及纳入国有金融资本管理的凭借国家权力和信用支持的金融机构转让不动产、机器设备、知识产权、有关金融资产等非股权类资产的，按照《通知》规定执行；转让标的资产在境外的，应在遵守所在国法律法规的前提下，参照《通知》规定执行。国有金融机构股权类资产转让事项，按照54号文等相关规定执行。

其二，《通知》明确了国有金融机构的主体责任。《通知》要求国有金融机构建立并完善集团或公司内部各类资产转让管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对资产转让交易方式、种类、金额标准等作出具体规定，并报同级财政部门备案。国有金融机构资产转让应当严格履行内部决策程序，其中重大资产转让，应当严格落实“三重一大”决策制度，并按相关规定报同级财政部门。

其三，《通知》规范了国有金融机构资产转让方式，严格限制直接协议转让范围。《通知》明确属于集团内部资产转让、按照投资协议或合同约定条款履约退出、根据合同约定第三人行使优先购买权、将特定行业资产转让给国有及国有控股企业，以及经同级财政部门认可的其他情形，经国有金融机构按照授权机制审议决策后，可以采取直接协议转让方式进行交易。除此之外，国有金融机构资产转让原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行。

其四，《通知》要求国有金融机构资产转让合理确定价格。国有金融机构资产转让的转让方应当依法组织资产评估并履行相应的核准、备案手续，以此确定交易底价。但对于有明确市场公允价值的资产交易，转让标的价值较低（单项资产价值低于100万元）的资产交易，国有独资、全资金融机构之间的资产交易，国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产交易，以及国有金融机构所属控股子企业之间发生的不会造成国有金融机构拥有的国有权益发生变动的资产交易，且经国有金融机构或第三方中介机构论证不会造成国有资产流失的，依法依规履行决策程序后可以不评估，有明确市场公允价值的资产交易可以参照市场公允价值确定转让底价，其他资产交易可以参照市场公允价值、审计后账面价值等方式确定转让底价。对投资协议或合同已约定退出价格的资产交易，依法依规履行决策程序后，经论证不会造成国有资产流失的，可按约定价格执行。

其五，《通知》明确了国有金融机构资产转让的转让价款支付限制。资产转让价款原则上应一次性付清，如成交金额超过1亿元、一次性付清确有困难的，可以约定在1年内分期付款，但首付款比例不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于上一期新发放贷款加权平均利率向转让方支付延期付款期间利息。受让方未付清全部款项前，不得进行资产交割及办理过户手续。但国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产转让，其款项支付和资产交割可根据实际情况进行约定。

其六，《通知》要求规范转让信息公开，加强监督检查。除国家另有规定外，国有金融机构资产转让原则上需向社会公开发布资产转让信息公告，对于转让底价高于100万元低于1000万元（含）的资产转让项目，信息公告期应当不少于10个工作日；转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于20个工作日。

各级财政部门为本级国有金融机构的监督主体，发现转让方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当依法要求转让方立即中止或者终止资产转让行为，并向上级财政部门报告。国有金融机构应定期对所属分支机构及各级子企业资产转让事项进行内部审计，并于每年5月20日前将上年度资产转让情况报同级财政部门。

3. 《通知》发布的意义—促进国有金融资本保值增值

《通知》的发布进一步明确了国有金融机构资产转让规则，增加了国有金融资产交易的公开性、公平性和透明度，有效遏制资产转让过程中的不当利益输送行为。通过国有金融资产的公开公平交易，也充分了发挥市场配置资源作用，促进国有金融资产保值增值。