对《动产和权利担保统一登记办法》的解读

2021年12月29日，中国人民银行发布了《动产和权利担保统一登记办法》（以下简称“《办法》”），《办法》于2022年2月1日正式施行，《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2019〕第4号）同时废止。现对《办法》解读如下：

1. 《办法》发布的背景—规范动产和权利担保统一登记

近年来，随着经济的发展，动产担保和权利担保越来越多的出现在融资领域，成为债权担保的重要方式之一。为贯彻落实党中央、国务院决策部署，进一步提高动产和权利担保融资效率，优化营商环境，促进金融更好服务实体经济，国务院于2020年12月22日发布《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》。为贯彻落实《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，规范动产和权利担保统一登记，保护担保当事人和利害关系人的合法权益，中国人民银行根据市场需求，在《办法》中进一步明确了动产和权利担保统一登记范围、登记机构及职责，细化登记内容，优化登记和查询操作流程。

2. 《办法》的主要内容—明确动产和权利担保统一登记内容，优化操作流程

其一，《办法》明确动产和权利担保统一登记范围的担保类型。《办法》以列举加兜底的方式明确纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型，包括：生产设备、原材料、半成品、产品抵押；应收账款质押；存款单、仓单、提单质押；融资租赁；保理；所有权保留等可以登记的动产和权利担保。同时，《办法》明确机动车抵押、船舶抵押、航空器抵押、债券质押、基金份额质押、股权质押、知识产权中的财产权质押、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权不属于动产和权利担保统一登记范围的担保类型。

其二，《办法》明确登记机构职责与担保权人的登记义务。《办法》明确中国人民银行征信中心（以下简称“征信中心”）是动产和权利担保的登记机构，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查；登记注销、登记期限届满或登记撤销后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15年。由担保权人负责通过动产融资统一登记公示系统（以下简称“统一登记系统”）办理动产和权利担保登记，担保权人也可以委托他人办理登记，但担保权人应当严格审核确认担保财产的真实性，在统一登记系统中查询担保财产的权利负担状况，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责，否则应承担相应法律责任。

任何法人、非法人组织和自然人均可以在注册为统一登记系统的用户后，查询动产和权利担保登记信息。担保人为法人、非法人组织的，查询人以担保人的法定注册名称进行查询；担保人为自然人的，查询人以担保人的身份证件号码进行查询。

其三，《办法》删除了展期登记时间限制。《应收账款质押登记办法》规定登记期限届满90日内可以申请展期，《办法》将该时间限制取消，明确在登记期限届满前，担保权人均可以申请展期，且担保权人可以多次展期，每次展期期限最短1个月，最长不超过30年。

其四，《办法》明确了动产和权利担保登记的具体内容，登记内容包括担保权人和担保人的基本信息、担保财产的描述、登记期限。担保权人可以与担保人约定将主债权金额、担保范围、禁止或限制转让的担保财产等项目作为登记内容。对担保财产进行概括性描述的，应当能够合理识别担保财产。最高额担保应登记最高债权额。

其五，《办法》明确了动产和权利担保的异议登记程序。担保人或其他利害关系人认为登记内容错误的，可以要求担保权人办理变更登记或注销登记。担保权人不同意变更或注销的，担保人或其他利害关系人可以办理异议登记，担保人或其他利害关系人应当自异议登记办理完毕之日起7日内通知担保权人。担保人或其他利害关系人自异议登记之日起30日内，未就争议起诉或提请仲裁并在统一登记系统提交案件受理通知的，征信中心撤销异议登记。

3. 《办法》发布的意义—提高动产和权利担保融资效率，优化营商融资环境

相较于《应收账款质押登记办法》，《办法》适应时代的进步，扩大了动产和权利担保的登记的范围，通过完善的流程设计提高动产和权利担保融资效率，使社会公众能够通过统一登记系统了解融资担保物是否存在权利瑕疵，降低社会公众融资风险。《办法》的发布也为优化营商融资担保环境、规范动产和权利担保提供了良好的指导作用。