对《企业国有资产交易操作规则》的解读

崔杏菲 李彦

为全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，推动经济高质量发展与深化国资国企改革协同共进，促进国有资产合理流动与高效配置，落实做强做优做大国有资本和国有企业的战略部署，国务院国资委深入研究、精心谋划，对企业国有资产交易规则进行系统修订。经严谨的制定流程与广泛征求各方意见，国务院国资委于2015年2月18日正式发布《企业国有资产交易操作规则》（以下简称《规则》），为企业国有资产交易活动提供坚实有力的规范保障。

一、《规则》的发布背景

企业国有资产交易在国有经济布局优化和结构调整中发挥着关键作用。为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，国务院国资委在深入调研与广泛征求意见的基础上，对相关规则进行了修订。此次修订是贯彻落实国家关于深化国资国企改革决策部署的重要举措，旨在为企业国有资产交易提供更为明确、规范的操作指引，推动国有经济高质量发展。原有的《企业国有产权交易操作规则》已难以适应新形势下国有资产交易的多元化需求，亟待更新完善，以促进各类资产规范交易，有效防范国有资产流失。

二、《规则》的主要内容

（一）适用范围与基本原则

在依法设立的产权交易机构公开进行的企业国有资产交易行为，均适用本规则。企业国有资产交易需遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，接受国有资产监督管理机构的监督。产权交易机构应依照规则组织交易活动，维护交易秩序。

（二）企业产权转让流程

转让决策与批准：转让方需对产权转让的必要性和可行性展开研究，制定方案并履行内部决策程序。方案内容涵盖转让标的基本情况、必要性与可行性、职工安置、债权债务处理、交易条件等。随后，按照规定履行批准程序，并委托中介机构开展审计和资产评估，完成核准或备案。

信息披露：转让方通过产权交易机构网站对外披露产权转让信息，公开征集受让方。若导致实际控制权转移，需进行信息预披露。转让方提交材料后，产权交易机构进行审核，符合要求的予以发布公告。公告内容包括评估基准日后重大事项、交易保证金要求等，保证金金额一般不超转让底价 30％。正式披露公告期限不少于 20 个工作日，预披露公告时间也不少于 20 个工作日。公告期间，转让方不得擅自变更内容，特殊情况需经批准单位出具文件，变更后公告时间重新计算。若因非转让方原因影响价值判断，需补充披露信息，补充公告时间不少于 10 个工作日。若未征集到意向受让方，可延长公告时间或调整转让底价，新底价低于评估结果 90％时需经批准单位批准。若超过 12 个月未征集到合格意向受让方，需重新履行审计、评估等程序。

意向受让方确认：意向受让方在公告期限内提出受让申请并提交材料，产权交易机构进行登记。机构对材料进行审核后，在公告期满 5 个工作日内将确认情况告知转让方。转让方需在 10 个工作日内回复，有异议的需说明理由并提交证明材料。产权交易机构将确认结果告知意向受让方，经确认并交纳保证金的成为合格意向受让方。

受让方产生及合同签订：公告期满产生两个及以上合格意向受让方的，组织竞价；只产生一个的，按转让底价与报价孰高原则确定交易价格。产权转让可采取网络竞价、拍卖等多种方式，产权交易机构负责组织协调和见证。同时，制定原股东行使优先购买权操作细则，受让方确定后 5 个工作日内组织签订产权交易合同。合同条款包括交易双方信息、转让标的情况、产权转让方式、职工聘用、债权债务处理、交易价格与付款方式、产权交割、生效条件、争议解决等内容。交易双方不得约定股权回购等内容，不得调整已达成的交易条件和价格。产权交易机构对合同进行核校。

交易资金结算：交易资金包括保证金和价款，以人民币计价，通过指定结算账户以货币结算。特殊情况不能通过机构结算的，转让方需提供相关书面意见和付款凭证。产权交易机构开设独立结算账户，保证资金安全。受让方保证金可转为交易价款，未成交的意向受让方保证金按公告要求返还。受让方原则上应在合同生效 5 个工作日内一次付清价款，金额较大的可分期付款，首付不低于 30％，并在 5 个工作日内支付，其余款项需提供担保并支付利息，付款期限不超 1 年。产权交易机构按约定向转让方划出交易价款。

交易凭证出具及变更登记办理：交易双方签订合同、支付价款和服务费用后，产权交易机构在 3 个工作日内出具交易凭证。凭证载明转让标的名称、项目编号、交易双方信息、交易价格等内容。机构还需将交易结果对外公告，公告期不少于 5 个工作日。之后，转让方办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，受让方和产权交易机构予以配合。

（三）企业增资流程

增资决策与批准：企业增资需进行可行性研究，制定方案并履行内部决策程序。方案包括增资企业基本情况、功能定位、发展战略、募集资金规模与用途、股权结构及治理结构安排、投资方条件与遴选方式等。增资企业履行内部决策后，按规定履行批准程序，并委托中介机构开展审计和资产评估，完成核准或备案。

信息披露：增资企业通过产权交易机构网站披露增资信息，可采取预披露和正式披露相结合或直接正式披露的方式。提交材料经审核后对外发布公告，公告内容包括《办法》规定信息以及交易保证金要求等。增资企业还可提交其他材料备查，并明确意向投资方获取方式。直接正式披露公告时间不少于 40 个工作日，预披露和正式披露合计不少于 40 个工作日，其中正式披露不少于 20 个工作日。公告期间不得擅自变更内容，特殊情况需经批准单位文件，变更后公告时间重新计算。若企业情况变化影响增资，需补充披露信息，补充公告不少于 10 个工作日。若未征集到意向投资方，可延长公告时间。

意向投资方确认：意向投资方在公告期限内提出投资申请并提交材料，产权交易机构进行登记。机构对材料审核后，在公告期满 5 个工作日内将确认情况告知增资企业。增资企业在 10 个工作日内回复，有异议的说明理由并提交证明材料。产权交易机构将确认结果告知意向投资方，符合公告要求交纳保证金的成为合格意向投资方。

投资方遴选：公告期满产生合格意向投资方的，增资企业依据公告条件和方式启动遴选。遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等，可单独或组合使用。增资企业制定遴选实施方案，明确择优原则和指标，由产权交易机构审核后发送给合格意向投资方。机构负责组织、协调和见证遴选活动，形成遴选结果书面文件。增资企业股东会或董事会依据评估结果和遴选结果确定投资方，并在 5 个工作日内告知产权交易机构。

增资协议签订：产权交易机构在收到投资方确定结果后 5 个工作日内，组织交易各方签订增资协议。协议条款包括交易各方信息、增资企业情况、投资方实缴出资、出资方式与支付要求、股权结构、公司治理、投资方投入资源、遴选相关条款、变更登记安排、生效条件、争议解决等内容。交易各方不得约定股权回购等内容，不得调整交易条件和价格，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，除规定外不得为其他股东提供资金支持。产权交易机构对协议进行核校。

交易资金结算、凭证出具及变更登记办理：企业增资交易价款结算参照企业产权转让规定执行。投资方应在增资协议生效 10 个工作日内按约定一次性实缴出资。交易各方签订协议、投资方实缴出资且支付服务费用后，产权交易机构在 3 个工作日内出具交易凭证。凭证载明项目名称、编号、增资企业信息、投资方信息、实缴出资等内容。机构将增资结果对外公告，公告期不少于 5 个工作日。增资完成后，增资企业办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方和产权交易机构配合。

（四）企业资产转让流程

国家出资企业负责各级子企业资产转让管理，制定管理制度，明确职责、权限、决策程序和工作流程，规定应公开转让的资产种类和金额标准。资产转让按企业相关制度和章程履行决策程序，需评估的由转让方委托中介机构开展并完成备案，可不评估的明确作价依据。产权交易机构发布资产转让信息披露公告，内容包括转让标的基本情况、交易条件、竞价方式、资产展示安排等，除规定外不得设置受让方资格条件。转让方明确公告期限，根据转让底价不同设置不同公告时间。信息披露期满未征集到意向受让方，调整底价后重新披露信息的项目，根据首次底价不同设置不同公告时间。资产转让意向受让方确认、受让方产生、交易凭证出具及变更登记办理等流程参照企业产权转让规定执行。交易价款原则上一次性支付，困难的经同意可分期付款并确保回收。交易双方按合同约定完成资产交付，需变更登记的按规定办理。

（五）其他规定

交易相关各方对提交材料的真实性、完整性、准确性和有效性负责。项目相关工作人员及关联方拟参与交易的，需符合任职回避规定，不得参与方案制定等工作。企业产权转让、增资导致失去实际控制权的，交易完成后标的企业不得使用相关名称字号、经营资质和特许经营权等，不得再以国家出资企业子企业名义经营，相关要求在信息披露和交易合同中明确。信息披露期间出现影响交易情形或当事人申请，产权交易机构可中止信息披露，期限一般不超 30 日，恢复后公告时间不少于 10 个工作日。企业国有资产交易涉及多种情形需政府相关部门批准的，交易各方将合同及材料报部门批准。产权交易机构对交易活动记录材料形成业务档案留存保管，制定交易服务收费标准并公开。除公告信息外，交易各方等对交易中获悉的情况承担保密义务。交易过程中发生争议，当事方可申请调解，调解不成可申请仲裁或提起诉讼。国资监管机构发现违规行为，责成停止交易，造成损失的承担责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。

三、《规则》发布的意义

《规则》的发布是完善企业国有资产交易制度的关键举措。它新增了国有企业增资、实物资产转让的规范流程，填补制度空白，全面提升国有资产交易的规范化水平，有效防范国有资产流失风险。通过优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进国有资产顺畅流动与优化配置，实现国有经济布局和结构的进一步调整。同时，明确交易行为全流程要求以及各方权利义务，保障交易公平公正公开，维护交易相关各方的合法权益，为企业国有资产交易营造良好的制度环境，推动国有经济高质量发展，助力国资国企改革向纵深推进。