公司不能清偿债务，能否追加股东作为被执行人？

作者：徐慧玲律师

在执行程序中，当公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，债权人往往将目光投向公司股东，希望通过追加股东为被执行人来实现债权。然而，追加股东实质上是对公司独立人格与股东有限责任这一公司法基石制度的突破，属于特殊救济路径，司法实践对此持严格审慎态度。

1. 追加股东的法理边界

我们梳理了近几年的司法案例及相关规定，法院基本认为：强制执行程序中追加被执行人，是在法律、司法解释规定的前提下，在一定程度或者一定范围内对于作为执行依据的生效法律文书主文没有明确的义务履行主体的扩张。此种扩张具有“例外性”与“法定性”双重属性，须有明确的法律或司法解释依据，不得类推适用或泛化解释。

2. 法定追加情形的严格限定

目前，执行程序中追加股东为被执行人的法定依据，主要集中于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）。该规定以封闭式列举的方式，明确了可追加股东的具体情形，包括以下几类：

2.1 未缴纳或未足额缴纳出资的股东（在尚未缴纳出资的范围内承担责任）

2.2 抽逃出资的股东（在抽逃出资的范围内承担责任）

2.3 未依法履行出资义务即转让股权，且新股东受让股权后仍未履行出资义务的股东（在未依法出资的范围内承担责任）

2.4 一人有限责任公司且不能证明公司财产独立于自己财产的股东（连带责任）

2.5 未经清算即办理注销登记的股东（连带责任）

对于债权人而言，准确识别上述法定追加情形，有助于理性评估执行风险、精准选择维权策略。若公司债务确实无法通过执行程序清偿，且股东存在上述法定可追加情形，应积极收集证据、依法提出追加申请；若不符合法定情形，则应考虑通过另案诉讼主张股东承担相应责任，避免陷入程序空转。

    法律规定：

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》

第十七条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

第十八条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

第二十一条：作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

    参考案例：

1. 未缴纳或未足额缴纳出资的股东

天津市宝坻区人民法院 丨 (2025)津0115民初3423号

本院认为……《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。郑某作为某某公司股东，虽然在公司资本认缴制下，于出资缴付期限前依法享有期限利益，但该期限利益在公司对外负有债务成为案件的被执行人时，应当受到相应的限制，即满足人民法院穷尽执行措施无财产可供执行时，应予加速到期。任某成申请追加郑某为被执行人，符合法律规定，本院予以支持。

天津市南开区人民法院 丨 (2025)津0104执异188号

本院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”本案中，被执行人某甲公司暂无财产可供执行，本院已经裁定终结本次执行程序。工商登记档案显示二被申请人均未实缴出资，因此申请人申请追加二被申请人为被执行人于法有据，本院予以支持。二被申请人应在未实缴出资范围内承担责任。被执行人所述与申请人纠纷事项不属于本案审查范围，双方可另行解决。

天津市河东区人民法院 丨 (2026)津0102执异36号

本院认为，关于郭某某作为A公司的股东应否被追加为被执行人的争议焦点，在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益，但如公司作为被执行人,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因但不申请破产的,债权人可以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。具体到本案，债权人王某某即以上述原因主张郭某某的认缴出资应加速到期。虽然经人民法院强制执行裁定终结对A公司的案涉本次执行程序，但根据现有证据显示，A公司名下持有轻型封闭式货车一辆，不能证明人民法院已经穷尽执行措施而A公司无财产可供执行，已经具备破产原因但不申请破产。同时，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十四条规定：“申请人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）理由成立的，判决变更、追加被申请人为被执行人并承担相应责任或者判决变更责任范围；（二）理由不成立的，判决驳回诉讼请求。”本案中，王某某作为申请执行人提起执行异议之诉，郭某某作为A公司的股东应在其未出资范围内就公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，在人民法院对A公司的财产处理前，公司不能清偿的部分尚不确定，无法确定郭某某应承担的相应责任范围，故现阶段不符合追加郭某某为被执行人的法定追加条件，本院对一审判决予以改判。

2. 抽逃出资的股东

最高人民法院 丨 (2023)最高法民申383号 

足额出资是股东对公司的法定义务，股东在公司成立后，不得抽逃已投入到公司的出资，否则违反公司资本维持原则，将侵害公司财产权及其他足额出资股东的合法权益，并严重损害公司债权人利益。依照《中华人民共和国公司法 》第三十五条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法 〉若干问题的规定（三）》第十四条的规定，股东不得抽逃出资，否则应在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，尚雅建筑公司已提交金桥置业公司账户信息、银行交易明细等对王建钊、王金保等股东履行出资义务产生合理怀疑的证据，故王建钊、王金保应依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法 〉若干问题的规定（三）》第二十条的规定，就自身依法履行出资义务承担举证责任。王建钊、王金保就其所提资金转出系正常经营的理由未提供充分证据予以证明，现有证据不足以认定全部300万元注册资本在到账后第二日即流向永城市昌达农机有限公司具有合理性，外观形式上符合抽逃出资的行为特征，故二审认定王建钊、王金保等股东应在抽逃出资范围内承担责任，具有相应事实基础。王建钊、王金保申请再审关于举证责任转移的主张，缺乏事实与法律依据，不能成立。

股东的出资构成有限责任公司成立时的全部法人财产，也是公司对外承担债务清偿责任的保证。股东抽逃出资实际上是股东转移公司资产却未支付公平、合理对价的行为，必然对公司偿债能力造成损害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法 〉若干问题的规定(三)》第十四条、第十八条等规定精神,股东转让股权后，仍应承担未履行或者未全面履行出资义务的责任，王建钊、王金保并未提交证据证明其在转让股权前已经返还了抽逃的出资，对其有关注册资本已由受让人补足的主张亦未提供相应证据证明，商丘航海联合会计师事务所于2011年12月31日出具的豫商航验字[2011]第12-46号《验资报告》无法证明此前300万元注册资本充实、未被抽逃，故王建钊、王金保仍应对其未依法履行出资义务的行为承担责任。王建钊、王金保作为金桥置业公司股东，抽逃出资后转让股权，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第十九条规定的应追加为被执行人的情形，二审判决追加王建钊、王金保等抽逃出资的股东为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任，于法有据。王建钊、王金保关于转让股权后的债务与其无关以及无论是否抽逃出资均不损害金桥置业公司利益的申请理由，与法律规定的精神不符，不能成立。

天津市津南区人民法院 丨 (2025)津0112民初21265号

本院认为，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。具体到本案：王某作为股东，抽逃资金1,200万元的行为，有银行流水为证，事实清楚，证据确凿，故被告王某应当在抽逃出资的范围内承担责任。

3. 未依法履行出资义务即转让股权，且新股东受让股权后仍未履行出资义务的股东

天津市宝坻区人民法院 丨 (2025)津0115民初3423号

本院认为……《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中，第一，案涉债务虽然在苏某雪股权转让之后确认，但案涉债务形成于2020年3月31日任某成与某某公司签订《劳务分包合同》至2023年3月24日任某成提起仲裁期间；第二，苏某雪转让股权之后，继受股权的股东郑某亦未实际缴纳出资。第三，作为被执行人的某某公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。综上，苏某雪作为转让股权的原股东，应当在其认缴出资但未实际缴纳出资的范围内，对郑某的责任承担补充责任；在经对郑某的财产强制执行不能的情况下，可以对苏某雪的财产进行强制执行。任某成申请追加苏某雪为被执行人，符合法律规定，本院予以支持。

4. 一人有限责任公司且不能证明公司财产独立于自己财产的股东

最高人民法院 丨 (2023)最高法民申567号

强制执行程序中追加被执行人是在法律、司法解释规定的前提下，在一定程度或者一定范围内对于作为执行依据的生效法律文书主文没有明确的义务履行主体的扩张，追加被执行人应严格依据法律、司法解释的规定进行，唯有符合法定情形的，才能追加为被执行人。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对在执行程序中可以追加被执行人的情形作了明确规定，除可以追加符合其中所规定情形的股东为被执行人外，执行程序中不能以《中华人民共和国公司法 》及其司法解释的规定主张追加股东为被执行人。追加股东为被执行人的执行异议之诉案件与根据《中华人民共和国公司法 》及其司法解释的规定主张股东承担责任的普通民事案件有区别，二者审理对象不同，审理范围不同，法律依据不同，裁判主文亦不同。本案中，xxx公司依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定申请追加广州xxx集团为被执行人，本案的审查范围应为广州xxx集团为河南xx公司的一人股东期间，河南xx公司的财产是否独立于广州xxx集团的财产，不应将审查范围扩展至审查广州xxx集团是否存在《中华人民共和国公司法 》（2018年修正）第二十条第三款规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。二审判决依据《中华人民共和国公司法 》（2018年修正）第二十条第三款审查广州xxx集团是否应当被追加为被执行人不当，本院予以纠正。若xxx公司认为广州xxx集团与河南xx公司之间存在除财产不独立之外的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，xxx公司可以另行提起诉讼解决。对于xxx公司关于存在广州xxx集团对河南xx公司过度支配与控制情形的再审申请理由，本院不予审查。

天津市第二中级人民法院 丨 (2026)津02民终3578号

一审法院认为……因一人有限责任公司只有一个自然人或法人股东，股东与公司关系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大。因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产，在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。本案中，某公司提交的某房地产公司的《专项审计报告》并非形成于当年会计年度内，而是于诉讼期间作出，且某公司未提交某公司及某房地产公司相关会计年度内的《年度审计报告》或可以充分证实公司财产独立于股东自己财产的其他证据材料，一审法院认为现有证据无法证实某房地产公司财产独立于某公司财产，故某公司应对某房地产公司的案涉债务承担连带清偿责任。

本院认为，……本案中，某公司提交了某房地产公司单方委托天津中合诚会计师事务所（普通合伙）作出的审计报告，拟证明某公司与某房地产公司之间财产独立。对此，本院经审查认为，该审计报告不能证明两公司财产独立的事实，具体理由为：首先，某房地产公司未依照《中华人民共和国公司法》的规定进行年度财务会计审计，违反了法律规定的义务，足以令人对其股东的个人财产与公司财产存在混同产生合理怀疑；其次，该审计报告在执行阶段，由某房地产公司单方委托作出，对某公司与某房地产公司截至2025年10月31日前的财产独立性进行审计，而后某房地产公司于2025年12月4日增资30000元，某房地产公司变更为非一人公司。从审计报告的内容看，报告仅针对特定期间，无法证明某公司的财产在全部相关时期内均与某房地产公司的财产相互独立；同时，审计报告的结论依赖于某房地产公司提供的财务资料的真实性与完整性，但在相关财务资料由某房地产公司在争议发生后单方提交、未经年度财务会计审计核实的情况下，报告不能客观公允地反映某房地产公司的实际经营和财务状况。故此，该审计报告不足以证明某公司与某房地产公司之间财产独立，某公司应承担举证不能的法律后果，一审法院未予支持其诉讼请求，并无不当。

5. 未经清算即办理注销登记的股东

最高人民法院(2021) 丨 最高法民申1011号 

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
    2016年2月23日，金成公司成立清算组，由金成公司股东、法定代表人、总经理兼执行董事朱某红担任清算组负责人，公司股东郭某鸽为清算组成员，在未通知已知债权人雅佳丽公司的情况下进行清算并注销公司。金成公司虽在形式上履行了相应程序，但因未依法通知已知债权人雅佳丽公司，清算程序实质上不符合法律规定。朱某红申请再审提交的清算报告复印件显示仅对金成公司2014-2015两年财务状况进行审核，不能如实全面反映金成公司财务状况，亦不足以证明金成公司尚能再次进行清算。况且，在金成公司财务资料不够完整齐备且已办理注销登记的情况下，所谓再行清算客观上并无实现的可能。因此，原审法院以金成公司未经清算办理注销登记导致公司无法进行清算为由，将朱某红追加为被执行人，符合法律规定。

天津市津南区人民法院 丨 (2025)津0112执异891号

本院认为，执行过程中申请执行人可以向人民法院申请变更、追加当事人，但变更、追加当事人应符合法律规定。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定：“作为被执行人的公司,未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。”本案中，天津市某有限公司虽然出具了清算报告，但并未体现实际清算的内容，且本案债务发生在公司注销之前，清算报告中亦未体现该笔债务，应视为其未进行清算。天津市某有限公司要求追加窦某、刘某、于某为（2025）津0112执1352号执行案件的被执行人的申请符合法律规定，本院予以支持。

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