对《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》的解读

2021年5月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》【中国证券监督管理委员会公告〔2021〕11号】（以下简称“《指导意见》”），现对《指导意见》解读如下：

1. 《指导意见》发布的背景—夯实新三板市场基础制度，保护投资者合法权益

基于市场竞争环境的压力，挂牌公司退出数量与日俱增，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）终止挂牌制度建设也需同步推进，建立常态化、市场化的退出机制，形成“有进有出”的市场生态，是新三板市场建设的重要内容。为进一步夯实新三板市场基础制度，保护投资者合法权益，5月28日，证监会按照“建制度、不干预、零容忍”的方针，充分借鉴上市公司退市制度的实践经验，在总结近年来新三板终止挂牌实践的基础上，制定并发布了《指导意见》。

2. 《指导意见》的主要内容—健全终止挂牌制度、明确终止挂牌公司后续监管安排

其一，《指导意见》明确了新三板终止挂牌制度建设基本原则。一是坚持市场自治，符合条件的挂牌公司可以申请主动终止挂牌，支持挂牌公司通过要约收购等市场化方式退出市场；二是健全投资者保护机制，对于存在严重违法违规行为、侵害投资者合法权益的公司，坚决予以出清；三是坚持常态化原则，建立标准清晰、程序透明的终止挂牌实施机制，明确挂牌公司终止挂牌后有关安排。

其二，《指导意见》明确健全主动终止挂牌制度。挂牌公司拟主动终止其股票在新三板挂牌交易的，应当充分听取中小股东意见，召开股东大会并出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，制定合理的异议股东保护措施，及时充分披露终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施以及股票停复牌安排等内容，全国股转公司从保护中小投资者合法权益角度出发，履行审查职责。

其三，《指导意见》要求完善强制终止挂牌制度。明确由全国股转公司制定业务细则，从财务真实性、信息披露和公司治理合法合规性、持续经营能力等方面明确强制终止挂牌情形，承担对强制终止挂牌的审查责任，严肃市场纪律、推动市场出清。发生可能导致强制终止挂牌的情形时，挂牌公司应及时发布公告，向市场充分提示强制终止挂牌风险。

其四，《指导意见》明确提出了终止挂牌公司后续监管安排。明确200人终止挂牌公司属于非上市公众公司，终止挂牌后进入全国股转公司设立的专区转让，全国股转公司应当建立健全终止挂牌专区股份转让、信息披露等有关制度，严对公司的股份转让、信息披露等事项进行自律管理。中国证券登记结算有限责任公司为200人终止挂牌公司提供股份登记结算服务。在股份转让期间，公司股东人数降至200人以内，或者被依法强制解散、宣告破产的，应当退出终止挂牌专区转让，并在中国证券登记结算有限责任公司办理退出登记。

其五，《指导意见》明确要落实终止挂牌工作责任。终止挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等有关主体，应积极配合相关部门做好终止挂牌相关工作。中国证监会派出机构、全国股转公司跟踪、预判挂牌公司强制终止挂牌风险，提前制定风险处置预案。强化全国股转公司终止挂牌实施工作主体责任，全国股转公司督促拟终止挂牌公司及时、准确、完整地披露终止挂牌有关信息，严格执行强制终止挂牌制度，及时向证监会报告终止挂牌情况。

3. 《指导意见》发布的意义—规范市场出清和风险防控，保障投资者权益

《指导意见》结合新三板市场特点，进一步完善了主动终止挂牌、强制终止挂牌的基本制度框架，明确了终止挂牌后有关监管安排，充分尊重市场自治，促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态。通过全国股转公司的监管、审核，强化挂牌公司充分披露信息的义务，保障投资者知情权、参与权及合法权益，提高市场环境的自我净化能力，保障市场运行质量。