对《天津市国资委监管企业违规经营投资责任追究实施办法》的解读

高帆扬 姚思雨

国有资产是全体人民的共同财富，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础。当前，天津市国资国企正处于改革深化提升的关键阶段，高质量发展步伐持续加快。与此同时，国资监管面临着违规经营投资行为隐蔽化、多样化，责任追究制度供给不足，追责标准不够统一等现实挑战。为深入贯彻党中央、国务院关于加强国有资产监管、有效防止国有资产流失的决策部署，落实国务院国资委《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》关于加强责任追究制度建设的要求，天津市国资委在2022年出台的《天津市市属国有企业违规经营投资责任追究办法（试行）》基础上，充分总结监管企业经营投资中存在的问题和风险，修订形成了《天津市国资委监管企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称《办法》），自2026年7月10日起正式发布施行。这是天津市国资委在国有资产监督管理制度建设方面的重要成果，标志着天津市属国有企业违规经营投资责任追究工作迈入制度化、体系化、精准化的新阶段。

一、《办法》的发布背景

近年来，天津市国资国企改革发展持续深化，监管企业经营投资活动日趋复杂多元，违规经营投资风险防范任务日益艰巨。2025年11月，国务院国资委出台《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，系统规定了违规经营投资责任追究的范围、资产损失和不良后果认定、责任认定、责任追究处理方式、责任追究工作职责及程序，明确要求各地区国有资产监督管理机构结合实际情况制定或修订本地区责任追究相关制度规定。与此同时，《国有企业管理人员处分条例》于2024年9月1日起施行，对国有企业管理人员的处分作出了系统性规定；《国有企业领导人员廉洁从业规定》等党内法规对国有企业领导人员的廉洁从业行为提出了明确要求。在上述上位法和政策文件相继出台的背景下，天津市国资委原有的责任追究办法在追责情形的覆盖面、认定标准的精确度、处理措施的适配性等方面已难以完全适应新的监管要求。同时，天津市监管企业在经营投资实践中暴露出无关多元投资、多层架构规避监管、控股不控权、挂靠经营、转包和违反规定分包等高频违规情形，亟需在制度层面予以明确回应。为此，天津市国资委参照国资委第46号令，借鉴部分省市已出台的责任追究办法，结合天津国资国企实际，对原有办法进行了全面修订。

二、《办法》的主要内容

《办法》共八章八十条，围绕总则、责任追究范围、资产损失和不良后果认定、责任认定、责任追究处理、责任追究工作职责、责任追究工作程序以及附则等环节，系统构建了监管企业违规经营投资责任追究的全链条制度框架。修订后的《办法》将责任追究情形由11个方面72种，增加到13个方面106种，突出“坚持党的领导、全面扩展追责情形、容纠并举激励担当、闭环监管贯通协同”的鲜明导向。

（一）坚持政治引领，突出党对国有企业的全面领导

《办法》在多个层面强化了党的领导在责任追究工作中的核心地位。在制定目的中增加“坚持党对国有企业的全面领导”，在工作原则中增加“坚持加强党的领导”，强调以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“两个一以贯之”，把党的领导贯穿到责任追究工作全过程。在工作职责中明确“监管企业应当在党委领导下，加强违规经营投资责任追究工作”。同时，《办法》强调以党内监督为主导，促进出资人监督与各类监督贯通协同，形成覆盖全面、职责明确、流程清晰、规范有序的责任追究工作机制。

（二）坚持问题导向，全面扩展责任追究情形

《办法》第二章（第六条至第十九条）系统规定了13个方面106种责任追究情形，聚焦监管企业共性问题，大幅扩展了追责覆盖面。

金融业务方面，《办法》第十一条将未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构、发起设立或参与私募股权投资基金，违反规定开展信托、租赁、保理等金融业务和基金业务，违反规定开展期货、期权等金融衍生业务，吸收客户资金不入账、非法吸收公众存款或变相吸收公众存款，违背受托义务擅自运用客户资金，为获得融资配合金融机构开展虚假金融业务等情形纳入追责范围。科技创新方面，《办法》第十二条将制售、采购伪创新伪国产产品、虚假完成攻关任务，对承担的科技创新任务进度造假、成果虚报，以弄虚作假方式获取科研经费、奖励、荣誉，通过设立空壳公司、套牌贴牌等形式骗补骗扶，科技研发投入统计不实、虚列虚报研发投入等情形纳入追责范围。

《办法》第七条在原有规定基础上，增加了违反主责主业管理规定、聚焦主业发展不到位、盲目进行无关多元投资造成损失的情形；增加了违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管、未按规定清理多层架构造成失管失控的情形；增加了集团本级及所属子企业违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”、循环等虚假贸易业务的情形。

《办法》第八条增加了未按规定履行合规管理、内控及风险管理制度建设职责，导致合规管理、内控及风险管理制度缺失，内控流程存在重大缺陷的情形；增加了未执行国有资产监管有关规定，表外负债、变相举债或过度负债导致债务危机，危及企业持续经营，新增隐性债务或虚假化解隐性债务的情形；增加了瞒报、漏报、谎报或迟报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，造成会计信息严重失真、企业账实严重不符的情形。

《办法》第十三条增加了在选择开户银行、办理存贷款、接收金融服务等业务中收受回扣、手续费返还等商业贿赂或其他形式利益输送的情形；增加了将因企业行为受到有关部门和单位奖励、返还的资金等据为己有或私分的情形。第十四条增加了违反规定进行国有资产交易流转，未按规定履行国有股东标识管理程序，违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等情形。

《办法》第十六条增加了偏离核定主责主业和战略规划投资、以大额负债形式形成主业无关资产的情形。第十八条增加了未按规定建立企业境外投资管理相关制度导致境外投资管控缺失，未落实境外项目佣金制度或佣金管理存在重大缺陷，以编造虚假合同、转分包、虚增工程量等形式变相套取佣金等情形。

（三）坚持容纠并举，建立健全尽职合规免责机制

《办法》在坚持“违规必究、从严追责”的同时，充分体现“三个区分开来”重要要求，建立了系统的尽职合规免责机制。

《办法》第三十四条规定，监管企业经营管理人员在依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果前提下，具有下列情形之一的，经综合研判并按有关规定履行审批程序后，可以免予承担责任：在组织科技研发、技术创新、成果转化或推动装备国产化应用中，因试验探索性强和不确定性大导致难以完成预定目标的；在开展战略投资、创业投资、发展战略性新兴产业、布局建设未来产业、能源矿产资源开发、打造现代产业链链长、实施重大改革措施中，因缺乏经验、先行先试以及客观上无法先行预见的外部重大变化等导致项目未达预期的；在国有经济布局优化和结构调整、存量资产盘活和低效无效资产处置工作中，因客观上无法先行预见的相关政策重大调整、外部环境重大变化导致资产损失或其他不良后果的；在集体决策中对错误决策提出明确反对意见或保留意见的；在决策实施中已经履职尽责，但因不可抗力、难以预见等客观因素造成资产损失或其他不良后果的。

《办法》第四十四条规定，有下列情形之一的，可以对违规经营投资相关责任人从轻或减轻处理：情节轻微的；以促进企业改革发展稳定或履行企业经济责任、政治责任、社会责任为目标，且个人没有谋取私利的；党和国家方针政策、党章党规党纪、国家法律法规、地方性法规和规章等没有明确限制或禁止的；处置突发事件或紧急情况下，个人或少数人决策，事后及时履行报告程序并得到追认，且不存在故意或重大过失的；及时采取有效措施减少、挽回资产损失并消除不良影响的；主动反映资产损失或其他不良后果情况，积极配合责任追究工作的，或主动检举其他造成资产损失或其他不良后果相关人员，查证属实的。

（四）坚持闭环监管，完善资产损失和不良后果认定体系

《办法》第三章（第二十条至第二十七条）对资产损失和其他不良后果的认定作出了系统性规定。

《办法》第二十二条明确，资产损失分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失三个等级：一般资产损失为300万元以下；较大资产损失为300万元以上1000万元以下；重大资产损失为1000万元以上。

 《办法》第二十四条规定，相关违规经营投资虽尚未形成事实资产损失，但确有证据证明资产损失在可预见未来将发生，且能可靠计量资产损失金额的，经中介机构评估可以认定为或有损失，计入资产损失。这一制度设计体现了“防患于未然”的监管思路，将风险防控关口前移。

 《办法》第二十五条至第二十七条将其他不良后果分为一般不良后果、较大不良后果、重大不良后果三个等级，分别对应违规情节较轻、较重、严重，影响主要在涉事企业层面、行业或监管企业整体层面、国家和社会层面。认定依据包括司法机关、行政机关等依法出具的书面文件，新闻媒体报道，具有相应资质的专业机构出具的鉴证报告，相关方面专家的论证意见，以及企业内部证明材料等。

（五）坚持权责对等，完善责任认定体系

《办法》第四章（第二十八条至第三十四条）对责任认定作出了系统规定。

《办法》第二十八条至第二十九条规定，违规经营投资责任根据工作职责划分为直接责任、主管责任和领导责任。直接责任是指相关人员在其工作职责范围内，违反规定，未履行或未正确履行职责，对造成的资产损失或其他不良后果起决定性直接作用时应当承担的责任。企业负责人存在本人或与他人共同违反规定、授意指使强令纵容包庇下属人员违反规定、未经规定程序或超越权限直接决定批准组织实施重大经济事项等六种情形之一的，应当承担直接责任。主管责任是指相关人员在其直接主管（分管）工作职责范围内应当承担的责任；领导责任是指企业主要负责人在其工作职责范围内应当承担的责任。

《办法》第三十条规定，监管企业所属子企业违规经营投资致使发生重大资产损失或重大不良后果且对企业生产经营、财务状况产生重大影响的，或者多次发生较大、重大资产损失或造成较大、重大不良后果的，上一级企业有关人员应当承担相应责任；发生违规违纪违法问题造成资产损失金额巨大且危及企业生存发展，或者在一定时期内多户所属子企业连续集中发生重大资产损失或造成重大不良后果的，更高层级企业有关人员也应当承担相应责任。

《办法》第三十三条规定，监管企业有关经营决策机构以集体决策形式作出违规经营投资的决策或实施其他违规经营投资的行为，造成资产损失或其他不良后果的，应当按照职责权限承担相应集体责任，有关成员也应当承担相应责任。

（六）坚持宽严相济，完善责任追究处理体系

《办法》第五章（第三十五条至第五十一条）对责任追究处理作出了详细规定，形成了层次分明、梯度合理的处理体系。

《办法》第三十五条规定，对相关责任人的处理方式包括批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理等六种，可以单独使用，也可以合并使用。其中，禁入限制为五年直至终身不得担任国有企业董事、高级管理人员等。

《办法》第三十六条根据资产损失和不良后果等级，对直接责任人、主管责任人和领导责任人分别规定了差异化的处理措施。发生一般资产损失或一般不良后果的，对直接责任人和主管责任人给予批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉等处理，可以扣减和追索责任认定年度50%以下的绩效年薪；对领导责任人给予批评教育、责令书面检查等处理，可以扣减和追索责任认定年度30%以下的绩效年薪。发生较大资产损失或较大不良后果的，对直接责任人和主管责任人给予通报批评、诫勉、停职检查、调整职务、责令辞职等处理，扣减和追索责任认定年度50%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度所在任期或最近一个完整任期50%—100%的任期激励收入，终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度及前一年度的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励；对领导责任人给予通报批评、诫勉、停职检查、调整职务等处理，扣减和追索责任认定年度30%—70%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度所在任期或最近一个完整任期30%—70%的任期激励收入，终止尚未行使的其他中长期激励权益、三年内不得参加企业新的中长期激励。发生重大资产损失或重大不良后果的，对直接责任人和主管责任人给予调整职务、责令辞职、免职、降职和禁入限制等处理，扣减和追索责任认定年度100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度所在任期或最近一个完整任期100%的任期激励收入，终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、不得参加企业新的中长期激励；对领导责任人给予调整职务、责令辞职、免职、降职和禁入限制等处理，扣减和追索责任认定年度70%—100%的绩效年薪、扣减和追索责任认定年度所在任期或最近一个完整任期70%—100%的任期激励收入，终止尚未行使的其他中长期激励权益、上缴责任认定年度（含）前三年的全部中长期激励收益、五年内不得参加企业新的中长期激励。

《办法》第四十二条规定了资产损失频繁发生、金额巨大、后果严重，屡禁不止、顶风违规、影响恶劣，强迫、唆使他人违规，未及时采取措施或措施不力导致损失扩大，瞒报、漏报或谎报损失，拒不配合或干扰、抵制责任追究工作等七种应当从重处理的情形。第四十三条规定，相关责任人在影响期内再次违规的，应当加重处理。第四十四条至第四十七条规定了从轻、减轻、免除处理的情形和程序。

（七）坚持协同高效，完善责任追究工作程序

《办法》第六章（第五十二条至第五十九条）和第七章（第六十条至第七十五条）分别对责任追究工作职责和工作程序作出了系统规定。

《办法》第五十二条规定，市国资委和监管企业原则上按照国有资本出资关系和干部管理权限，组织开展责任追究工作。市国资委负责监管企业发生的重大资产损失、重大不良后果、产生较大不良后果的较大资产损失，以及按照干部管理权限应由市国资委党委管理的监管企业负责人的责任追究工作；监管企业负责本级企业发生的一般或较大资产损失、一般或较大不良后果，二级子企业发生的重大资产损失、重大不良后果、产生较大不良后果的较大资产损失，以及涉及二级子企业负责人的责任追究工作。

《办法》第六十条规定，开展责任追究工作一般应当遵循受理、初步核实、分类处置、核查或调查、处理和整改等程序。初步核实工作一般应当在30个工作日内完成，最长可以延长15个工作日；核查或调查工作一般应当于6个月内完成。

《办法》第七十条规定，被处理人对处理决定有异议的，可以在处理决定送达之日起一个月内提出书面申诉。市国资委和监管企业应当自受理申诉之日起30个工作日内复核并作出申诉决定。

《办法》第七十二条规定，监管企业应当在收到处理决定、整改通知之日起60个工作日内，向市国资委报送整改报告及相关材料。

（八）坚持信息化赋能，推进追责工作数字化

《办法》第七十五条规定，积极运用信息化手段开展责任追究工作，推进相关数据信息的报送、归集、共享和综合利用，建立违规经营投资损失和责任追究工作信息报送系统、企业禁入限制人员信息查询系统等，加大信息化手段在责任追究工作中的运用力度。

三、《办法》的发布意义

《办法》的出台，是天津市国资委贯彻落实国务院国资委关于加强违规经营投资责任追究工作部署的重要举措，是天津市国有资产监督管理制度建设的重要里程碑。《办法》立足天津国资国企实际，将责任追究情形由11个方面72种扩展至13个方面106种，新增金融业务、科技创新两大领域追责情形，将无关多元、多层架构、控股不控权、挂靠经营等高频违规情形纳入追责范畴，充分体现了“问题导向、精准施策”的监管思路。

《办法》既是一部追责法规，更是一套统筹发展与安全的系统性制度安排。一方面，《办法》通过扩展追责情形、细化认定标准、明确处理措施，构建起全方位、全链条的责任追究制度体系，有效回应了监管企业违规经营投资行为多样化、隐蔽化的现实挑战，为防止国有资产流失提供了坚实的制度保障。另一方面，《办法》通过建立尽职合规免责机制和从轻减轻处理制度，贯彻落实“三个区分开来”重要要求，强化了对战略性新兴产业、科技创新等领域探索性试验、先行先试的保障，厘清了“违规问责”与“改革容错”的边界，保护了企业经营管理人员干事创业的积极性。

《办法》坚持以党内监督为主导，促进出资人监督与各类监督贯通协同，在初步核实、分类处置、核查或调查、处理、申诉等各个环节，明确了责任追究工作与组织处理、纪律处分、《国有企业管理人员处分条例》《国有企业领导人员廉洁从业规定》等规定的衔接。随着《办法》的施行，必将进一步推动天津市监管企业完善规章制度、堵塞经营管理漏洞、提高经营管理水平，实现国有资产保值增值，为做强做优做大国有企业和国有资本、服务天津经济社会高质量发展提供坚实的制度支撑。