对《天津市权益类交易场所监督管理办法》的解读

陈昊东

权益类交易场所是要素市场和资本市场的重要组成部分，在促进产权流转、优化资源配置、服务实体经济发展等方面发挥着重要作用，其规范运行直接关系金融市场秩序和投资者合法权益保护。当前，权益类交易场所监管制度不断完善，有力促进了交易场所市场环境优化改善，但也存在监管职责分散、经营行为失范、风险防范处置机制不够健全等突出问题。为深入贯彻国家关于清理整顿各类交易场所、切实防范金融风险的部署要求，加强天津市权益类交易场所的监督管理，防范金融风险，规范市场秩序，市地方金融管理局会同市规划资源局、市生态环境局、市农业农村委、市知识产权局等部门联合印发《天津市权益类交易场所监督管理办法》（以下简称《办法》），自印发之日起施行，有效期五年。这是天津市对权益类交易场所监管制度的系统修订和接续升级，标志着本市权益类交易场所监管从阶段性清整迈向常态化、规范化、制度化，为规范和促进权益类交易市场健康有序发展提供了坚实的制度保障和法治基础。

一、《办法》的发布背景

权益类交易场所监督管理，对于规范交易场所市场秩序、防范化解金融风险、促进要素资源高效配置具有重要意义。自《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）出台以来，天津市持续推进各类交易场所清理整顿和长效监管机制建设，逐步形成了覆盖权益类交易场所的监管制度框架。当前，权益类交易场所监管仍面临三重结构性矛盾。

其一，行业门类“多元多样”与监管职责“分散交叉”并存。权益类交易涵盖文化产权、农村产权、知识产权、碳排放权、矿业权、文化艺术品权益、金融权益等多种细分类型，涉及众多行业领域和多个主管部门，若统筹协调与职责衔接不够顺畅，容易出现监管空白或者重复监管，也为交易场所跨行业变相从事金融业务留下隐患。

其二，准入管理“从严从紧”与日常经营“失范多发”并存。部分交易场所重设立审批、轻日常规范，违规将权益拆分公开发行、组织集中交易、突破投资者人数上限、开展标准化合约交易等问题时有发生，个别交易场所甚至侵占挪用客户资金、操纵市场交易价格，侵害投资人合法权益，蕴含较大金融风险。

其三，风险处置“属地负责”与投资者保护“短板犹存”并存。权益类交易场所涉众性强，一旦发生重大风险特别是涉众风险，若客户资金管理、信息披露、应急处置等制度不健全、执行不到位，投资者合法权益难以得到及时有效保障，容易引发影响社会稳定的事件。

《办法》认真贯彻落实国家清理整顿各类交易场所的部署要求，结合天津市权益类交易场所监管实践，聚焦解决经营主体和投资人关切的重点问题，提出了针对性举措。《办法》共6章31条，围绕总则、设立变更和终止、经营行为、监督管理、风险防范和处置、附则作出系统规定，构建了覆盖权益类交易场所全生命周期的监管制度体系。

二、《办法》的主要内容

《办法》立足权益类交易场所行业特征，体现出明确的制度创新导向：以统筹监管凝聚监管合力，以刚性红线守住风险底线，建立覆盖设立准入、经营行为、监督管理、风险防范处置全流程的权益类交易场所监管制度体系。

（一）构建统筹、行业、属地相结合的多层次监管体系

一是明确统筹监管职责。《办法》总则即明确，市地方金融管理局统筹全市权益类交易场所的监督管理，市级行业主管部门负责本行业和领域权益类交易场所的监督管理，区人民政府根据职责履行本行政区域内权益类交易场所的风险防范和处置责任，并规定市地方金融管理局可以会同市、区两级行业主管部门，组织、协调有关部门按职责开展工作，强化对权益类交易场所的监督管理和对违法违规行为的依法查处。

二是逐项压实行业监管责任。第二十二条明确市委宣传部、市农业农村委、市知识产权局、市生态环境局、市规划资源局和市地方金融管理局分别为文化产权、农村产权、知识产权、碳排放权、矿业权和文化艺术品权益、金融权益类交易场所的市级行业主管部门，实现“一行业一监管、一领域一对口”；同时授权市级行业主管部门根据法律法规规章及行业规定制定本行业权益类交易场所的具体监管规则，为差异化、精细化监管留出制度空间。

三是划清监管边界。第二条明确企业国有产权交易机构、数据要素交易市场和区域性股权市场的监督管理适用国家及本市相关规定，不适用本办法，避免与既有专项监管制度交叉冲突，确保各类市场各归其位、各循其规。

（二）严把设立、变更和终止关口

第一，坚持审慎准入。按照“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，统筹规划权益类交易场所的数量规模和区域分布；设立采取公司制组织形式，并须具备营业场所设施、法人治理、风险管理与内部控制、交易品种和交易规则等条件；设立须经市人民政府批准，履行区级行业主管部门初审、市级行业主管部门复审、报请市人民政府批准并事先征得清理整顿各类交易场所部际联席会议书面反馈意见、办理市场监管登记的审批程序，充分体现国家清理整顿政策从严从紧的要求。

第二，实行申请材料实质审查。第七条列明申请书、可行性研究报告、章程草案、交易品种和交易规则、股东及其实际控制人情况、拟任董事监事高级管理人员情况、管理制度等八类申请材料，并允许申请人委托律师事务所对申请材料的真实性、合规性出具书面法律意见，从源头把好市场准入关口。

第三，严格分支机构管理。权益类交易场所原则上不得设立分支机构开展经营活动，确有必要在外省市设立分支机构的，应当分别报送市人民政府和拟设立分支机构所在地省级人民政府批准，并按照属地监管原则由所在地省级人民政府监管；代理商、授权服务机构等的设立原则、程序和管理比照分支机构执行。

第四，分类管理变更事项。变更名称、法定代表人、注册地、注册资本、组织形式，调整经营范围或者交易模式，变更交易品种或者交易规则，股权变更达到5%及以上，变更控股股东或者实际控制人，变更章程等重大事项，必须经市级行业主管部门批准；变更董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，撤销分支机构，股权变更低于5%，变更管理办法第七条第（七）项所称的管理制度，变更客户资金专用账户等事项，应当及时向市、区两级行业主管部门报告并抄送市地方金融管理局，实现重大事项审批管理与一般事项报告管理相结合。

第五，规范市场退出。权益类交易场所因解散、分立、合并、破产而终止的，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规执行，保障市场平稳有序退出。

（三）划定经营行为刚性“红线”

第一，规范业务规则和经营范围。第十二条要求交易场所制定业务规则及操作细则并向市级行业主管部门报告、抄送市地方金融管理局；第十三条要求经营范围与名称保持一致，除从事自营权益类别外禁止兼营其他权益类业务，禁止将经营资质承包、出租、出借，防止资质滥用和超范围经营。

第二，重申国家清整禁止性规定。第十四条明确六项禁止性规定：不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得采取集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行交易（协议转让、依法进行的拍卖除外）；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，投资者买入后卖出或者卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；权益持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的按实际持有人数计算；不得以集中交易方式进行标准化合约交易，并明确界定“标准化合约”的两种情形；不得从事法律法规规章及国家有关规定禁止的其他行为。上述规定与国发〔2011〕38号、国办发〔2012〕37号文件一脉相承，是防范非法证券期货活动和非法集资的制度底线。

第三，严惩侵害投资人利益行为。第十五条严禁采取任何方式侵占、挪用、拆借、截留客户交易资金或者资产，直接或者变相操纵市场交易及交易价格，为交易各方提供担保等行为，切实维护投资人财产安全。

第四，健全投资者保护制度。第十六条要求交易场所制定投资者适当性制度，对投资人做好风险提示，确保投资人有相应的风险识别能力；第十七条要求在银行机构开立客户资金专用账户，妥善管理客户资金，维护客户资金安全；第十八条要求建立严格完善的信息披露制度，保证披露的信息真实、准确、完整；第十九条要求建立完善的应急处置制度和严格的风险防控制度，完善投资者问题反馈与处理渠道，对重大风险尤其是涉众风险快速反应、迅速处置。

第五，强化交易基础设施和市场自律。第二十条要求交易场所保证交易系统安全、合规、稳定、高效运行，保证交易数据真实、准确、完整；第二十一条要求建立健全市场自律管理制度，对各类市场参与主体遵守业务规则和自律管理规则的情况进行检查，并可对违规主体采取自律管理措施，涉及违法违规的移送相关部门处理，同时向市、区两级行业主管部门和市地方金融管理局报告，构建“行政监管+市场自律”双层治理格局。

（四）健全监督管理机制

第一，确立非现场监管与现场检查相结合的方式。第二十二条、第二十四条明确市级行业主管部门建立非现场监管和现场检查相结合的监督管理制度，组织查处未经批准从事或者变相从事的权益类交易活动；市地方金融管理局可以依法运用大数据等信息技术进行非现场监管，并根据统筹监管工作需要组织开展专项现场检查。

第二，明确信息报送要求。第二十三条要求交易场所向市级行业主管部门报送经营数据和财务报表等权益类交易活动的经营管理和风险信息，并抄送区级行业主管部门，报送材料必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；市地方金融管理局按照法律法规规章及国家有关规定做好统计监测的指导工作。

第三，规定现场检查手段。监管部门可以采取查阅、复制文件和资料，查看实物，谈话及询问等方式进行现场检查，交易场所及相关人员应当配合检查，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

第四，完善监管措施体系。第二十五条明确监管部门可以采取监管谈话、风险提示、出具警示函、责令限期改正、对外公示违法违规行为等监管措施，对涉嫌犯罪的依法移送公安、司法机关处理；并可以提请市地方金融管理局组织相关部门对涉嫌从事非法金融活动进行认定，认定属实的由相关部门依法处理，形成行政监管、非法金融活动认定与刑事司法相衔接的闭环。

（五）强化风险防范和处置

第一，压实属地处置责任。区人民政府根据职责履行本行政区域内权益类交易场所风险防范和处置责任，组织交易场所完善落实风险处置预案和突发事件应急预案，做好信访工作；市地方金融管理局、市级行业主管部门积极指导。

第二，建立重大事件强制报告制度。权益类交易场所发生重大诉讼、交易系统故障等影响正常交易和存续经营的事件，以及可能引发或者已经形成重大金融风险的事件，必须及时向区级行业主管部门报告，同时向市级行业主管部门和市地方金融管理局报告，并采取措施消除隐患、处置风险。

第三，保障关闭取缔后的平稳过渡。交易场所因从事违法违规行为被关闭或者取缔的，区人民政府根据职责采取有效措施，确保投资者资金安全和社会稳定；市地方金融管理局、市级行业主管部门积极指导。

三、《办法》的发布意义

《办法》的出台，是天津市贯彻落实国家清理整顿各类交易场所决策部署、健全完善地方金融监管制度的重要举措。《办法》立足权益类交易场所行业特征，体现出鲜明的制度创新价值。

一是实现监管制度接续升级、常态长效。《办法》在既有监管制度基础上系统修订、及时出台，保持了权益类交易场所监管制度的连续性、稳定性，将国家清理整顿交易场所的政策要求和天津市多年监管实践成果进一步制度化、规范化，有效避免了制度空窗，为权益类交易场所监管提供了稳定、可预期的制度依托。

二是构建统筹有力、职责明晰的监管格局。《办法》明确市地方金融管理局统筹监管、市级行业主管部门行业监管、区人民政府属地处置的职责分工，并逐类明确各细分交易场所的对口主管部门，实现了监管从“分散”走向“统筹”、从“各自为政”走向“协同联动”，有效回应了监管职责交叉与监管真空并存的问题。

三是划定经营行为刚性红线、强化投资者保护。《办法》重申并细化国家清整禁止性规定，严禁侵害投资人利益的行为，系统要求交易场所建立投资者适当性、客户资金管理、信息披露、应急处置和风险防控等制度，从制度层面筑牢防范化解金融风险特别是涉众风险的屏障，切实保护投资者合法权益。

四是坚持防风险与促发展相统一、服务实体经济。《办法》在严格监管的同时，通过授权行业主管部门制定具体监管规则、支持交易场所健全自律管理等制度安排，为合规经营的市场主体提供制度预期和发展空间，引导权益类交易场所更好发挥促进产权流转、优化要素配置、服务实体经济的功能作用。

《办法》既是一部地方金融监管规则，更是一套统筹交易场所市场秩序与金融风险防范的系统性制度安排。它将强化监管、防范风险与服务实体经济发展有机结合，在制度层面有效回应了权益类交易场所监管职责分散、经营行为失范、风险防范处置机制不够健全等突出痛点，通过总量控制、审慎审批、刚性约束和全流程监管，为各类市场参与主体提供了更加透明、可预期的制度环境。随着《办法》的施行，必将进一步完善天津市权益类交易场所监管制度体系，引导交易场所依法合规经营、强化风险防控和投资者保护意识，为防范化解金融风险、促进权益类交易市场规范健康发展提供坚实的制度保障。