2021年4月1日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）发布了《关于进一步加强监管企业董事会规范建设有关事项的通知》（津国资〔2021〕2号）（以下简称“《通知》”），现对《通知》解读如下：

1. 《通知》发布的背景—落实国企改革方案，完善中国特色现代企业制度

2020年6月30日，中央全面深化改革委员会召开第十四次会议，会议审议通过了《国企改革三年行动方案(2020—2022年)》，方案指出要形成更加成熟更加定型的中国特色现代企业制度和以管资本为主的国资监管模式。为贯彻落实三年改革行动方案有关要求，加强对监管企业的管理，规范对监管企业的治理，促进监管企业提升治理能力和水平，在此背景下，市国资委印发了《通知》。

2. 《通知》的主要内容——完善监管企业董事会架构，规范履职行为

其一，《通知》明确健全完善董事会架构，科学合理确定董事会、经理层权责边界，规范董事会召开及决策程序，外部董事履职支撑服务等内容。董事会各专门委员会成员由具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（风险控制委员会）成员应实现外部董事多于内部董事，董事会秘书或董事会办公室负责人一般应为专职。凡属“三重一大”等必须经由集体决策的事项，不得随意简化、变通决策程序，不得以传签或者个别征求意见等方式替代集体决策。董事会会议拟决议事项属于专门委员会职责的，由专门委员会先行研究审议，提出意见报董事会审议决定，参会人员与研究决策事项有利益关联的，要主动回避。建立董事会向经理层授权的管理制度及授权清单，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督。规范建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决情况、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、给予指导和咨询等情况，如出现外部董事履行不到位情况要及时向市国资委报告。监管企业应在做好保密的前提下，按规定时间向外部董事送达会议通知、议案及相关材料，保证外部董事对公司事项的知情权、参与权、决策权，为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研等服务保障。

其二，《通知》指出，监管企业的董事会秘书、董事会办公室主任与工作人员及联系方式（涉及确定及变化后报备）、职代会选举产生的职工董事名单、下一年度定期董事会会议及定期专门委员会会议安排应按规定及时报市国资委备案。

其三，《通知》强调加强对外部董事的规范管理。明确首次聘任的兼职外部董事年龄原则上不超过65岁；兼职外部董事履职期间，年龄一般不超过70岁；外部董事任期履职评价与聘用关系挂钩的原则以及外部董事向国资委报告的制度。建立外部董事召集人制度，任职企业召集人牵头组织外部董事履行相关工作并报告市国资委。

其四，《通知》明确，监管企业应与任职外部董事签订保密协议；因违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任监管企业外部董事；外部董事任职期间不能承担与任职企业有利益关联或利益冲突的业务。

3. 《通知》发布的意义——规范监管企业管理，推进国企改革进程

《通知》为监管企业建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构及运行机制指明了方向，外部董事加入监管企业董事会并按市国资委要求履职有利于监管企业董事会、经理层严格依照权责履职、科学作出决策，为市国资委统筹管理监管企业、加快推进国有企业改革进程提供了强有力的保障。