对《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》的解读

2022年2月20日，中国证券投资基金业协会发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发〔2023〕4号）（以下简称“《指引》”），现对《指引》解读如下：

1.《指引》发布的背景——进一步发挥私募基金优势，满足不动产领域融资需求

房地产行业作为国民经济重要支柱行业，其健康、稳定发展对国民经济持续、高质量增长具有重要意义。2022年11月28日中国证券监督管理委员会发布的《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》提及“积极发挥私募股权投资基金作用”，不动产私募投资基金试点的开展初见端倪。为落实党中央和国务院有关“促进房地产业良性循环和健康发展”决策部署，健全资本市场功能、促进房地产市场盘活存量、支持私募基金行业发挥服务实体经济功能，中国证券投资基金业协会发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》。《指引》的发布旨在盘活存量不动产、促进房地产市场转型发展、规范私募投资基金从事不动产投资业务。

2.《指引》的主要内容——细化具体备案要求，对不动产投资基金业务进行规范

其一，《指引》明确了试点不动产投资基金的投资范围和管理人要求。《指引》不仅明确了本次试点不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目，并对各类投资项目的具体范围也相应进行了细化与解释。试点不动产投资基金的管理人为符合一定条件的私募股权投资基金管理人，一般要求在协会依法登记，出资结构稳定，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，具有完善的治理结构、管理制度、决策流程和内控机制，实缴资本不低于2000万元人民币，具有不动产投资管理经验，具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验，具有不动产投资经验的专业人员，最近三年未发生重大违法违规等行为。

其二，《指引》规定了试点不动产投资基金募集、投资、运作等方面的要求。协会在私募股权投资基金类型项下增设“不动产私募投资基金”产品类型，不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币，除管理人及其从业人员投资于所管理的不动产私募投资基金外，不动产私募投资基金投资者首轮实缴出资不低于1000万元，自然人投资者合计出资金额不超过基金实缴金额的20%，并由依法取得基金托管资格的机构托管。不动产私募投资基金合同内容、为被投企业提供借款或者担保、扩募、进行关联交易等需符合相应条件、履行相应决策程序。

其三，《指引》规定了不动产私募投资基金为被投企业提供借款或者担保的要求。自《私募投资基金备案须知（2019版）》发布以来，并经《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的强化，私募基金以股权投资为目的向被投资企业提供的借款或者担保余额已明确不得超过基金实缴金额的20%。本次《指引》有所突破，规定了有自然人投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权，不得低于对该被投企业总出资金额的三分之一；全部为机构投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，实现资产控制可由基金合同约定。同时明确借款或者担保到期日不得晚于基金清算完成日。

其四，《指引》明确了管理人相关职责。不动产私募投资基金进行关联交易的，管理人应当防范利益冲突，建立有效的关联交易及风险控制机制；管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送等违法违规活动。管理人可以结合实际业务情况，对不动产私募投资基金设置合理杠杆比例，但不得利用分级安排变相保本保收益。管理人不得以基金财产为基金、被投企业以外主体提供担保，损害投资者权益；不得运用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等。

其五，《指引》明确了对不动产投资基金信息披露的要求。规定了信息披露分为三个时间节点，分别为募集前、备案时和管理中。募集前要求管理人向协会报送募集计划、投资运作计划以及管理人、出资人、实际控制人适格证明材料等；备案时要求管理人在不动产私募投资基金募集完毕后20个工作日内向协会报送私募基金合同、托管协议、招募说明书、风险揭示书等相关文件办理备案手续；管理中要求管理人按季度制作不动产基金财产管理报告并向投资者披露同时管理人还应当按季度向协会报送不动产私募投资基金运行情况，并在年末向协会报送不动产私募投资基金整体运作情况。

3.《指引》发布的意义——支持房地产市场平稳发展，促进房地产企业盘活经营不动产

《指引》的发布和实施是促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式的重要举措，也是不动产与私募基金结合与发展的关键突破口，《指引》的发布和实施从多个角度向房地产行业释放了利好信号，有助于私募基金作为权益类资金更好助力房地产市场良性发展，对“不动产市场盘活存量、转型发展”的探索具有重要意义。