2015年1月观典新法简析：公司与金融

1. 公司债管理新办法重塑市场格局

2015年1月15日，证监会正式发布《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该办法自公布之日起施行。《管理办法》对发行主体、发行方式、流通场所、审核方式、投资人管理等都进行了相应修改与完善：

第一，发行主体范围扩大。本次发行范围从上市公司拓宽至所有公司制法人，为很多中低评级公司提供了新的融资路径。

第二，丰富债券发行方式。《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上,对非公开发行以专门章节作出规定,全面建立非公开发行制度。

第三，公司债流通场所扩大。此前公司债主要在上海、深圳证券交易所，目前流通场所扩大至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。无论公募、私募发行均可通过这些系统转让，扩大了市场广度。

第四，简化发行审核流程。《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度,以简化审核流程。

第五，实施分类管理。《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类,并完善相关投资者适当性管理安排。

2. 企业重组所得税处理出新规

为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境，财政部、国家税务总局于2015年1月8日联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（以下简称“《通知》”），将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。《通知》还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。

3. 非货币性资产投资企业所得税政策明确 

近日，财政部和国税总局发布了《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（以下简称“《通知》”），对非货币性资产投资给予了递延纳税政策。

《通知》将上海自贸区非货币性资产投资递延纳税政策推广到全国适用，明确居民企业以非货币性资产对外投资实现的资产转让所得，可在5年内递延缴纳企业所得税，鼓励企业非货币性资产对外投资行为，缓解企业纳税负担。

递延纳税就是让纳税人推迟缴税，此举虽不能减少应纳税额，但可以使纳税人无偿使用这笔款项而不需支付利息，这降低了纳税人的税收负担。另外，纳税期的递延有利于资金的周转，也节省了利息的支出。

4. 《税务登记管理办法》修订

国家税务总局近日发布修订后的《税务登记管理办法》，对涉及已取消行政审批项目的相关内容进行修改，进一步加强取消项目的后续监管工作，确保取消和下放的行政审批项目落实到位。

国家税务总局近日就《税务登记管理办法》中涉及已《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》取消了“办理税务登记（开业、变更、验证和换证）核准”和“扣缴税款登记核准”两项行政审批事项。此次修订中，税务总局取消了对上述事项的审批，将有关条款中的审核、核准等字样删除，将“核发”修改为“发放”，将“申请”改为“报告”。

新的《税务登记管理办法》，重新规范了纳税人识别号的称谓和赋码规则。已领取组织机构代码的纳税人，其纳税人识别号由纳税人登记所在地6位行政区划码+9位组织机构代码组成。未取得组织机构代码证书的个体工商户以及持回乡证、通行证、护照办理税务登记的纳税人，其纳税人识别号由身份证件号码+2位顺序码组成。

5. 两部委调整文化服务出口等营业税政策

近日，财政部、国家税务总局发布《关于支持文化服务出口等营业税政策的通知》，经将有关营业税政策通知如下：

《通知》明确，对为境外单位或个人在境外提供文物、遗址等的修复保护服务服务和纳入国家级非物质文化遗产名录的传统医药诊疗保健服务免征营业税。

《通知》明确了现行养老机构提供的养老服务免征营业税的相关政策，对享受税收优惠的养老机构和养老服务进行了界定。

将《财政部国家税务总局关于加强教育劳务营业税征收管理有关问题的通知》第一条第（三）项“提供教育劳务取得的收入是指对列入规定招生计划的在籍学生提供学历教育劳务取得的收入，具体包括：经有关部门审核批准，按规定标准收取的学费、住宿费、课本费、作业本费、伙食费、考试报名费收入”调整为“提供教育劳务取得的收入是指对列入规定招生计划的在籍学生提供学历教育劳务取得的收入，具体包括：经有关部门审核批准并按规定标准收取的学费、住宿费、课本费、作业本费、考试报名费收入，以及学校食堂提供餐饮服务取得的伙食费收入。

6. 法无授权不可为企业项目核准被“松绑”

近日国家发改委和中央编办联合发布《关于一律不得将企业经营自主权事项作为企业投资项目核准前置条件的通知》，对于属于企业经营自主权的事项，一律不再作为企业投资项目核准前置条件。

《通知》明确，除以下四类项目以外，一律由企业依法依规自主决策：

（一）关系国家安全和生态安全的项目

（二）涉及全国重大生产力布局的项目

（三）战略性资源开发项目

（四）重大公共利益等项目

同时明确，下列事项一律不再作为企业投资项目核准的前置条件：

（一）银行贷款承诺；

（二）融资意向书；

（三）资金信用证明；

（四）股东出资承诺；

（五）其他资金落实情况证明材料；

（六）可行性研究报告审查意见；

（七）规划设计方案审查意见；

（八）电网接入意见；

（九）接入系统设计评审意见；

（十）铁路专用线接轨意见；

（十一）原材料运输协议；

（十二）燃料运输协议；

（十三）供水协议；

（十四）与相关企业签署的副产品资源综合利用意向协议；

（十五）与相关供应商签署的原材料供应协议等；

（十六）与合作方签署的合作意向书、协议、框架协议（中外合资、合作项目除外）；

（十七）通过企业间协商和市场调节能够解决的协议、承诺、合同等事项；

（十八）其他属于企业经营自主决策范围的事项。

7. 外汇局取消境外上市募集资金调回结汇审批

为进一步便利境内企业境外上市外汇业务操作，日前，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（以下简称《通知》），取消外汇局对境外募集资金调回结汇的审批事项，境外上市企业在外汇局登记后，可直接将资金结汇划往人民币待支付账户，企业资金结汇实现完全自主化。

境外上市募集资金实施“意愿结汇”，将有助于各类拟境外上市企业有效规避汇率损失、提升资金配置效率，为涉外主体提质增效创造更为便捷的外汇政策环境。同时，《通知》还对境外上市企业、境内股东所涉外汇账户进行整合，取消原境外上市专用账户关于开户银行、账户数量的限制；允许境内公司回购、境内股东增持等汇出资金后剩余款项汇回、自由结汇及划转，将大大便利境内主体拓宽融资渠道，协助更多企业直接参与国际资本市场运作。

8. 外汇局出台细则 便利银行结售汇业务

日前，国家外汇管理局发布《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》(以下简称《细则》)。《细则》自2015年1月1日起实施，为银行办理结售汇业务提供了便利。

《细则》贯彻落实简政放权的改革思路，整合了银行结售汇市场准入、即期结售汇业务管理、人民币与外汇衍生产品管理、银行结售汇综合头寸等方面的相关法规，并调整了部分管理内容。

一是整合银行即期结售汇、人民币与外汇衍生产品业务的市场准入管理，简化银行结售汇信息变更备案程序。

二是取消设置个人本外币兑换统一标识的要求，明确银行办理对私结售汇业务应在醒目位置设置个人本外币兑换标识。

三是将银行结售汇综合头寸按日考核调整为按周考核，取消结售汇综合头寸与外汇贷存比挂钩的政策。

四是下放银行资本金(营运资金)本外币转换审批权限，取消银行代债务人结售汇审批。

五是明确银行办理结售汇业务“了解客户、了解业务、尽职审查”的原则性要求。

9. 《天津市养老服务促进条例》今年2月实施

近日，天津市出台《天津市养老服务促进条例》，将于明年2月1日起正式实施，立法的目的是为了推动、促进、规范养老服务。

一、无养老设施住宅区应增设

《条例》规定，住宅建设应当按照规划和标准要求配套建设养老服务设施，并与住宅同步规划、同步建设、同步验收交付。已建成的居民住宅区无养老服务设施或者现有设施不能满足养老服务需要的，区县人民政府应当通过建设、购置、置换、租赁等方式设置养老服务设施，并不得挪作他用。区县人民政府建立的社区老年服务中心，应当整合社会资源为居家养老的老年人提供生活照料、家政服务、餐饮配送、便利购物、医疗保健、心理关爱、应急救助、活动场所等服务。

二、失能半失能老人优先入住

《条例》规定，政府投资兴办的养老机构，应当保证收住无劳动能力、无生活来源、无赡养人和扶养人或者其赡养人和扶养人确无赡养和扶养能力的老年人，并提供无偿的供养、护理服务；应当以收住失能半失能老年人为主，优先安排经济困难的失能半失能、孤寡、高龄老年人。鼓励社会力量兴办的养老机构收住失能半失能老年人。

三、社会力量享受优惠政策

《条例》规定，社会力量投资兴办养老机构或者其他养老服务设施，符合国家和本市有关规定的，由市和所在区县人民政府给予建设补贴，根据收住老年人的数量给予运营补贴，并根据收住失能半失能老年人的数量增加运营补贴。利用企业厂房、商业设施和学校兴办养老机构，由市和所在区县人民政府给予建设补贴，并给予公共服务方面的政策支持。鼓励养老机构投保责任保险，对投保责任保险的，由市和区县人民政府给予保费补贴。

注：本法规简评是观典律师事务所为本所客户、合作伙伴及内部员工编制，仅供一般参考之用。本简评内容并未涵盖法律法规的全部内容，也不是我们的全部意见。建议读者在处理涉及相关法律法规的问题时，查阅法律法规的全文；如您需要更为详尽的法律意见，敬请与我们联系。