近十年间，我国债券市场经历了一番波澜壮阔的巨变。根据相关统计，十年前，我国债券市场全年发行量在1万亿元左右，交易量10多万亿元；十年后，年度发行规模达到8万亿，交易量超过240万亿元。在社会融资结构中，信用债占比从不到2%上升到14%。在体量飞跃的同时，债券品种也逐渐丰富。当前债券品种包括：企业债、公司债、中小企业私募债、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、中小企业集合票据、资产支持票据等。各主管机关也竞相提高工作效率，加快审批进度。

债务融资工具与其他类型融资方式相比，具有明显的优势：

第一，公司控制权不发生转移。

股权融资是一种典型的转移公司控制权的融资方式。无论是公募股权融资，还是私募股权融资，都需要将公司的股份进行出让，如：企业申请IPO或者增发股份，虽然使得公司实收资本实现了增长，但是通常也使得原来公司股东的股权被稀释；在私募股权融资中，企业引入VC或PE后，必须要在重大决策上受VC或PE的左右，甚至不得不赋予他们一票否决权。

与股权融资不同，债券融资获取资金的对价只是给投资人一定的资金占用费，及债券的利息。债券融资并不导致企业的控制权转让，可以避免稀释原股东权益。

第二，用途广泛，受制约较少。

传统银行信贷融资虽然也不会导致公司控制权的转移，但是传统银行信贷融资对企业（即借款人）资金的使用有着明确的约定，企业不能改变资金用途，否则将被视为违约，进而可能承担严重的违约责任。而债券融资所得资金，其用途可由企业自主决定，主管机关通常在使用类别上予以限制。但其对于资金用途的限制通常要弱于传统银行信贷融资下的限制。

第三，利率较低。

债券融资的利率通常较低，往往低于传统银行贷款利率。因此，企业通过债务融资获取资金成本更低，有助于企业利用财务杠杆提高股东收益。

以下，我们选取了市场中主要的债务融资工具，对主要债务融资工具的发行条件、审批制度、备案制度、注册制度、募集资金用途等进行了梳理。

一、企业债

（一）含义

企业债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。我国的企业申请发行企业债券，应按照《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料，报国家发展和改革委员会核准。

（二）基本流程

首先，发行人需确定相关中介机构，包括委托承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等。

其次，发行人及相关中介机构进行前期准备工作，包括：审计、办理相关项目手续、尽职调查、准备募集说明书、法律意见书、信用评级。

再次，根据前期准备工作准备债券申报材料，省级发改委初审后，由省级发改委转报国家发改委核准。

最后，国家发改委批准发行的，由承销商进行销售。

（三）发行基本要求

根据相关规定，企业债的发行应满足下述条件：

1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

2.累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

3.最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

4.筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全；

5.债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

6.已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

7.最近三年没有重大违法违规行为。

二、公司债券

（一）含义

公司债券是公司筹集资金解决资金短缺的一种重要方式，指根据《公司法》设立的公司依法发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券，具体包括一般公司债、可转换公司债券、认股权和债券分离交易可转债券（以下简称“分离交易的可转换公司债券”）及可交换公司债券四种。

（二）基本流程

首先，发行人需确定相关中介机构，包括委托承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等。

其次，发行人及相关中介机构进行前期准备工作，包括：审计、办理相关项目手续、尽职调查、准备募集说明书、法律意见书、信用评级等。

再次，根据前期准备工作准备债券申报材料，报证监会核准。

最后，证监会批准发行的，由承销商进行销售。

（三）基本发行条件

根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，发行一般公司债券的，应具备以下条件。

1.发行主体：依照《公司法》设立的股份有限公司和有限责任公司。

2.财务要求：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

3.公司债券情况：债券的利率不超过国务院限定的利率水平；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

4.募集资金运用：筹集的资金投向符合国家产业政策，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

5.有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

6.其他条件：当一般公司债的发行主体为上市公司时，根据《上市公司证券发行管理办法》，发行公司还应具备以下发行条件：（1）上市公司的组织机构健全、运行良好；（2） 上市公司的盈利能力具有可持续性；（3）上市公司的财务状况良好；（4）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为；（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；（6）不存在不得公开发行证券的情形。

（四）可转换公司债的发行条件

发行可转换公司债首先应满足《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行证券所规定的一般条件，即基本发行条件中的“其他条件”所列全部条件，除此之外，根据可转换公司债券为普通可转换公司债券还是分离可转换公司债券，还应分别具备以下发行条件：

1.普通可转换公司债券的特殊发行条件：

（1）财务要求：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

（2）担保要求：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

2. 分离交易的可转换公司债券的特殊发行条件：

（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（3）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，或最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；

（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

（五）可交换债券的发行条件

根据《上市公司股东发行可交换公司债券实行规定》，公司发行可交换公司债券应同时具备以下发行条件：

1.发行人应具备的条件：

（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；　　

（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；　

（8）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

2．预备用于交换的上市公司股票应符合下列条件：

（1）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

三、中期票据

（一）含义

中期票据是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中期票据具有发行方式灵活、可免担保发行、余额管理、资金用途广泛等特点。

（二）发行条件

中期票据的发行人主体规定为非金融企业，对企业性质、规模、以及是否上市等条件并无限制规定；发行期限在1年以上5年以内，企业自主确定期限；发行人要求具有稳定的偿债资金来源，拥有连续三年的经审计的会计报表，最近一个会计年度盈利；中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

中期票据发行实行注册制，《银行间债券市场非金融企业中期票据指引》规定企业发行中期票据应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。

（三）中期票据的发行流程

    首先，企业与承销银行表达发行意向，双方签署主承销协议（或联合主承销协议）确定中期票据的承销方式、发行费用等条款，与发行人签署主承销协议。

    其次，承销机构组成尽职调查项目小组，尽职调查项目小组在完成尽职调查工作后，应会同发行人及有关中介机构按照交易商协会有关规定制作完成发行中期票据的申报及注册文件。

再次，在银行间市场交易商协会接受发行人的注册后，由交易商协会向央行备案，出具《接受注册通知书》，注册有效期为2年。

    最后，中期票据进入发行程序，发行工作完成后，发行人应按相关规定通过中国货币网定期进行企业信息披露、到期还本付息等后续工作。

（四）中期票据的发行利率

中期票据的发行利率采用固定利率方式，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。

（五）中期票据的募集资金用途

    中期票据募集资金募集的资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。

四、短期融资券

（一）含义

短期融资券是指企业依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

短期融资券的特点包括：融资成本低、融资效率高、融资渠道通畅、资金用途灵活、运作成本低、不需要任何的抵押或担保等特点。

（二）短期融资券的发行条件

1.发行主体

短期融资券的发行主体需为在中华人民共和国境内依法设立且近三年没有违法和重大违规行为的企业法人。

短期融资券对发行主体行业的要求：钢铁企业要求粗钢产量国内排名前20位，房地产行业禁止发行，城投类企业根据企业经营模式实行一事一议，其他行业应符合国家相关产业政策要求。

2.发行期限

短期融资券发行的期限一般在9个月至1年，与银行发放流动资金贷款的期限非常相似。

3.财务要求

    短期融资券的发行人要求具有稳定的偿债资金来源，资金流动性良好，具有较强的到期偿债能力且近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。

（三）短期融资券的发行方式

短期融资券的发行方式为注册制，交易商协会设注册委员会。注册委员会通过注册会议行使职责。注册会议决定是否接受发行注册。

（四）短期融资券的发行程序

首先，企业应选择主承销商，主承销商协助企业准备发行短期融资券的相关材料。

其次，企业应在中国银行间市场交易商协会注册，交易商协会对企业的信息披露状况及中介机构工作情况进行审查，交易商协会同意注册的，向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

最后，企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券，发行工作结束后根据相关规定进行信息披露、到期还本付息等后续工作。

（五）短期融资券的发行利率

短期融资券实行市场化定价，信用评级较高企业融资成本明显低于同期贷款利率。目前主体评级AA企业的短期融资券如果按照固定利率发行，其票面发行利率最低可以到4.43%，包括承销商及其他中介机构费用，企业总成本大致为4.9%，虽然目前市场处于升息通道中，票面利率较高，但企业发行成本仍明显低于同期贷款利率；如果按照浮动利率发行，其票面发行利率大约可以再降低10 BP—20BP。

（六）短期融资券的募集资金用途

短期融资券募集的资金应用于企业生产经营活动，包括偿还银行贷款、补充企业营运资金等，但不可用作资本金，不得用于房地产开发和股票市场后续监管严格。

五、非公开定向债务融资工具

（一）含义

非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。

在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具成为非公开定向债务融资工具，非公开定向债务融资工具又称私募中票。

非公开定向债务融资工具具有信息披露要求较低、非公开发行方案灵活、债券流动性较低、价格存在流动性溢价等特点。

（二）非公开定向债务融资工具的发行条件

1.发行主体

非公开定向债务融资工具的发行主体并无明确要求，对国家鼓励扶持的行业主体优先，且对国有房地产行业主体开放，但国有房地产行业发行资金用途需用于保障房项目。

2.发行规模

    《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券不超过公司净资产40%”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，故非公开定向债务融资工具突破“累计发行债券不得超过公司净资产40%”的规定限制。

3.发行期限

非公开定向债券融资工具对发行期限没有明确要求，可由主承销商、发行人和投资者商定。根据市场发行情况来说，非公开定向债务融资工具的主流发行期限集中在1年、2-3年，部分发行期限为5年。

（三）非公开定向债务融资工具的发行方式

非公开定向债务融资工具发行方式采用注册制，在交易商协会中期票据现有注册制度的基础上，进一步简化注册程序。交易商协会只对非公开定向发行注册材料进行形式完备性核对。接受发行注册不代表交易商协会对债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。

（四）发行流程

    首先，发行人、主承销商、评级结构等应准备相关注册文件，发行人权力机构出具有效决议，主承销商根据发行人及定向投资者的需求设计产品方案。

    其次，应落实认购投资者，取得确认函，并向交易商协会注册办公室提交相关注册文件，进行发行注册。

    再次，企业向定向投资者进行非公开的信息披露，实施定向发行。

最后，企业应向交易商协会书面报告发行情况，并按交易商协会要求向债券认购人（持有人）进行后续的信息披露。

（五）非公开定向债务融资工具的发行利率

    非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律原则、按市场方式确定，由于非公开定向融资工具的流动性受限，因此按照市场运行的基本规律，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价，也与同等级公开发行的短期融资债券及中期票据相比，票面利率相对要高50BP-100BP。

（六）非公开定向债务融资工具的募集资金用途

非公开定向债务融资工具的募集资金用途应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确。