《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“解释四”）已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，最高人民法院于2017年8月25日进行了公布，自2017年9月1日起施行。现对《解释四》进行如下解读：

一、 《解释四》发布背景—营造良好营商环境的需要

早在2013年，最高人民法院就着手起草《解释四》，在2016年4月12日最高人民法院发布了《解释四》（征求意见稿），公开征求社会各界意见。2016年12月5日，最高人民法院审判委员会原则通过《解释四》。直至2017年8月25日最高法院才公布了《解释四》的全文。《解释四》的出台从着手到正式公布，至今已历经5年多，终于在大家的期盼中露出真面目。

《解释四》的制定，主要目的是为了营造良好的营商环境，公司作为市场主体，在市场经济中发挥着重要作用，加强对公司制度的规范和股东权利的保护，有利于营造良好的市场环境，推动我国经济可持续发展。

二、 《解释四》的主要内容—保护股东权利，加强公司治理

其一，关于决议效力瑕疵制度。第一，确立决议不成立之诉，《公司法》第22条仅规定了决议无效和决议可撤销两种类型，但还有一些情形无法归类到这两种类型中，为此，《解释四》新纳入了决议不成立这一类型，完善了决议瑕疵类型，同时《解释四》第5条列举了决议不成立的五种情形；第二，确立了公司决议撤销的标准，此前由于《公司法》第22条第2款规定了公司决议撤销之诉但并未明确导致决议撤销的程序瑕疵具体要求，导致公司决议可能因为召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，而导致公司决议被撤销，而《解释四》第4条正式明确了公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度，即轻微瑕疵且未对决议造成实质影响的将不会产生决议撤销的法律后果；第三，明确提起撤销之诉的主体，《解释四》第2条明确了只有在起诉时具有股东资格才能提起撤销之诉，对《公司法》第22条第2款进一步进行了补充。

其二，关于股东知情权。第一，明确可请求查阅或复制公司特定文件材料的股东，《公司法》第33条、第97条规定了股东的知情权，《解释四》第7条在此基础上，进一步对可请求查阅、复制的股东进行了限制，原告在起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，应当具有公司股东资格，或者原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害；第二，明确公司拒绝提供查阅的情形，《公司法》第33条第2款规定“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，《解释四》第8条对“不正当目的”的情形进行了列举；第三，对股东知情权的进一步保护，对法院判决支持股东查阅、复制公司特定文件材料的，《解释四》第9条、第10条、第12条对判决后的后续股东知情权的保障进行了规定，规定了判决要明确写明股东知情权行使的时间、地点、材料名录，规定了可由相关机构人员辅助股东行使知情权，规定了公司董事、高级管理人员等的法定职责；第四，规定了行使知情权股东以及辅助人员的保密义务。

其三，关于股东请求公司分配利润。《解释四》以提供载明具体分配方案的有效决议作为分配利润的前提为原则，以不具有有效决议但股东滥用权利不分配利润作为可分配利润的例外情形。

其四，关于股权转让中其他股东优先购买权的规定。对于《公司法》第71条第3款关于其他股东优先购买权的规定，《解释四》第16条至第22条进一步进行了规定。第一，对优先购买权的程序进一步规定，对“同等条件”的考量因素、转让股东通知其他股东的方式等都进行了详细规定；第二，规定了优先购买权行使中其他股东的救济，《解释四》第21条规定了未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权时，对其他股东的救济，同时也对其他股东行使权利的期限进行了限制；第三，对股东优先购买权股权转让合同效力进行规定。其他股东可以行使优先购买权购买股权的，股东以外的受让人可依法请求转让股东承担相应合同责任。

其五，关于股东代表诉讼的规定。《解释四》第23条至第26条对股东代表诉讼中的诉讼当事人、胜诉利益、诉讼费用等问题进行了进一步规定。

三、 《解释四》的意义—保护股东利益，促进公司持续稳定经营

在《解释四》中，纳入了新制度，比如公司决议撤销之诉裁量驳回制度，更多地是对一些规定进行了细化，比如股东知情权、股东优先购买权等，将制度、权利的行使进行细化，有利于保护股东的合法权益，使公司免于落入公司僵局，《解释四》对促进公司持续稳定经营有重要意义。

同时相比于此前的征求意见稿，《解释四》将决议无效的事由、决议撤销事由、决议效力的直接认定等条款均删除，充分考虑了公司经营稳定的需要，但也可能导致小股东利益受损，如股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益不列为决议无效情形可能直接导致大股东利用优势股权比例通过大量不利于小股东的决议。