2018年1月5日，银监会发布了《商业银行委托贷款管理办法》(以下简称“《办法》”)，现对《办法》解读如下：

1. 颁布背景-应对防范商业银行风险的需要

委托贷款系指商业银行作为受托人，接受委托人提供的资金并按照委托人的要求，代为向委托人指定的借款人发放贷款的行为。由于商业银行委托贷款过程中的角色为受托方，相应的收益及风险均由委托人承担，因此委托贷款业务属于商业银行的表外业务。委托贷款业务本质上是运用商业银行的贷款资质满足市场贷款需求，原则上对金融体系不会产生风险，也可以提高商业银行的中间收入。

然而近年来，我国宏观经济政策提出了降低杠杆率的方向性要求，贷款政策随之收紧，且部分类型如房地产行业的企业已经被列入重点关注对象导致综合授信额度受到影响。为了规避监管对于商业银行信贷规模以及信贷投向的限制，商业银行采取了通过与信托、基金子公司等资产管理机构合作，将资金投向资产管理计划、信托计划等资产管理产品，再由信托公司以信托贷款、基金子公司以委托贷款的形式投向商业银行指定的借款人，从而以委托贷款之名行直接贷款之实。

早在2015年1月，银监会曾就《办法》向社会公开征求过意见。但由于各方面条件不成熟，意见稿内容与现实中商业银行委托贷款业务存在较大落差，最终因各方反弹压力太大而导致流产。2017年4月，银监会7号文重新将该办法纳入监管支付短板补齐项目，终于在近日，发布了《办法》全文。

《办法》的出台填补了委托贷款监管制度空白，为委托贷款管理提供制度依据，对目前商业银行委托贷款业务发展过程中存在的风险隐患起到了一定的防控作用。

2. 《办法》的主要内容-规范委托贷款业务

《办法》主要从业务管理、风险管理和法律责任三个层面对委托贷款管理制度做出了规定：

其一，业务管理方面。《办法》明确了商业银行在委托贷款业务中作为受托人的定位，即由委托人与借款人就委托贷款的条件等展开协商并由委托人自行承担风险，而商业银行作为受托人不得进行代委托人确定借款人、参与贷款决策、垫付资金、提供各种形式担保或代为归还借款等行为；《办法》同时在资金来源进行了限制，即委托人不得为金融资产管理公司或经营贷款业务机构，而资金来源不得为受托管理的他人资金；此外，《办法》对委托贷款资金用途进行了限制，即实行与商业银行直接发放贷款等同的用途限制，禁止委托贷款用于注册资本金、注册验资、股本权益性投资、增资扩股、生产、经营或投资国家禁止的领域和用途、从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。

其二，风险管理方面。《办法》从资金审查、授权管理、账务核算、信息报送、业务检查等多维度提出管理要求，要求商业银行将委托贷款业务与自营业务严格区分，加强风险隔离和业务管理，强调商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，建立、完善委托贷款管理信息系统，确保该项业务信息的完整、连续、准确和可追溯。

其三，法律责任方面。《办法》明确了银监会或其派出机构有权按照《银行业监督管理法》第37条、46条及第47条规定处置商业银行违反《办法》的行为，实质上系将违反《办法》的商业银行行为明确为违反审慎经营规则的行为，使银监会及其派出机构的监督管理有法可依。

3. 《办法》的主要影响-在杜绝监管套利的同时直接减少融资渠道

《办法》的出台对商业银行委托贷款业务做出了相对细致而较全面的规定，其中尤为值得注意的是委托贷款用途的限制、资金来源不得为受托管理资金、委托人不得为金融资产管理公司等规定，结合此前发布的《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》与《中国银监会关于规范银信类业务的通知》等文件，我国银行业监管的方向已经无比清晰，即商业银行无论采取何种方式对外直接或间接放款均以实质重于形式的方式进行监管，只要最终的资金来源为商业银行即适用商业银行直接对外发放贷款的监管规则。

《办法》企业集团内部资金划拨及住房公积金两类委托贷款网开一面，也体现了前述监管思路，即对于来源并非商业银行资金的两类委托贷款可以适当放宽监管。而《办法》附则中关于具有贷款业务资格的其他金融机构办理委托贷款业务适用《办法》的规定，将杜绝信托公司等其他贷款机构在商业银行委托贷款受限后“抢占”监管套利空间的可能。

对于企业而言，原本不符合商业银行贷款用途的融资需求将无法通过委托贷款方式满足，实质上减少了企业的融资渠道，在避免企业经营风险传导至商业银行等贷款机构的同时，企业如何适应下一步的产业升级、股债结合类的金融产品是否需要剥离债权部分等问题都值得慎重考虑。

从长远来看，随着金融市场发展和利率市场化进程的不断推进，表外业务金融产品将更加丰富，业务操作模式也将更趋隐蔽，未来监管部门仍需紧跟市场创新步伐，警惕表外业务风险向表内扩散，避免交叉性风险的发生。