2018年12月7日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布了《私募基金管理人登记须知》更新版（以下简称“新版《须知》”），新版《须知》强化了私募基金管理人登记要求，具体丰富细化为十二项，现对新版《须知》解读如下：

1. 新版《须知》发布的背景-我国私募基金管理人登记要求不断优化但仍有进一步完善的空间

2017年12月，基金业协会发布《私募基金管理人登记须知》，提示私募基金管理人登记及登记完成后需要注意的重点事项。此后基金业协会也在不断积累登记经验，应对各种问题，并通过问答、系统更新等方式不断为原有登记规则打补丁。根据基金业协会数据显示，截至2018年11月底，已登记私募基金管理人24418家，已备案私募基金75220只，私募基金管理人员工总人数24.55万人。

但随着私募基金管理人登记的日益增多，登记过程中也出现了许多现实问题，如部分机构重复登记、集团化运作、囤积私募壳、虚假出资、抽逃资本、股权代持、规避重大关联交易披露、股权架构复杂、多层嵌套、关联方甚至从事P2P、民间借贷等与私募基金业务相冲突业务等,故基金业协会发布新版《须知》，细化私募基金管理人登记要求，防止风险外溢至私募行业。

2. 新版《须知》的主要内容-从多个方面丰富细化并加强登记要求

新版《须知》就运营条件、从业人员、出资人、关联方等方面进一步规范私募基金管理人登记，引入中止办理流程，新增不予登记情形，落实管理人信义义务要求，树立市场诚信机制并完善行业分层分类管理，为私募基金管理人登记规范化、防风险化打下了坚实的基础，具体如下：

其一，新版《须知》全面加强了对私募基金管理人管理制度的要求。新版《须知》将建立健全内部控制机制与工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力作为申请机构的必备条件之一，并将财务制度作为重点审查对象，要求申请对象不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。

其二，新版《须知》首次明确了对于SPV（特殊目的载体）的处理方式，即私募基金管理人为管理某只私募基金而设立的SPV，仅需披露关联方信息，而无需申请私募基金管理人登记，前述SPV包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构。

其二，新版《须知》对私募基金管理人的从业人员进一步加强了要求。新版《须知》明确兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2且员工总人数不少于5人。

其三，新版《须知》增加了对于私募基金管理人出资人及实际控制人的要求。新版《须知》严禁股权代持并要求简化股权结构，申请登记前一年内发生股权变更的申请机构应详细说明变更原因，禁止资产管理产品作为申请机构的实际控制人或出资人，对于实际控制人则明确应当追溯到追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。

其四，新版《须知》对于关联方的处理方式提出了全新的要求。新版《须知》对于申请机构关联方的管理主要着眼于避免囤积私募基金管理人机构，即关联方如果为私募基金管理人，应当在关联方备案首只基金后方可将申请机构登记为私募基金管理人；对于关联方已经从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形则需先行将管理方登记为私募基金管理人。此外，新版《须知》对于同一实际控制人项下再有新申请机构的，要求申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年，并承诺在新申请机构展业中出现违法违规情形时承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

其五，新版《须知》引入中止办理流程。即申请机构出现新版《须知》所列情形两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月，这不仅意味着申请机构未准备充分即提交申请的风险进一步加大，也对为该等机构出具法律意见书的律师提出了更高的要求。

其六，新版《须知》新增不予登记情形，对兼营利冲业务提出了扩大性要求，从原来的申请机构不能兼营利益冲突业务（民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等），扩大到申请机构的主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营利冲业务，均不予登记。除了不得经营利益冲突业务的主体扩大到主要出资人外，对于历史上从事过利益冲突业务的申请机构，也将构成不予登记的情形。

其七，新版《须知》明确了重大事项变更要求即对于已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，将视为新申请登记机构进行核查并要求根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见。此外，对于存在重大事项首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的申请机构，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过，对于高管人员离职则需在3个月内完成聘任。

其八、新版《须知》落实了管理人信义义务要求，树立了市场诚信机制，完善了行业分层分类管理。明确要求公开审核标准，提高审核透明度，且新登记完成的私募基金管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。要求私募基金管理人加强自律管理，维护好信义义务。

3. 新版《须知》发布的意义-净化私募基金市场，防止不符合条件的申请机构混入私募基金领域

新版《须知》对私募基金管理人登记中涉及的问题提出了细化要求，解决了私募基金管理人登记要求笼统、缺失的问题，不仅为申请机构指明了登记要求，更提高了基金业协会的审核透明度及效率，推动塑造基金业合规生态,为净化私募基金市场，维护私募基金行业秩序,保护投资者合法权益,促进私募基金行业健康发展奠定了基础。

新版《须知》主要从严格准入与清理现有私募基金管理人两方面加强管理，私募基金投资管理人的准入门槛全面提高，对于现有及准备从事私募基金管理人的机构提出了全新的要求，各机构均需对原有的股权结构、管理制度、人员安排等进行全面的调整，以适应基金业协会的要求。