英国《众筹监管规则》之解读及对我国的借鉴意义

2013年10月，英国金融行为监管局（FCA）发布了《关于众筹和其他类似行为的监管规则》（The FCA’s regulatory approach to crowdfunding(and similar activities)，CP13/13)，详细说明了FCA对经营网络众筹平台的公司或进行其他类似行为公司的监管的方法，为规范网络众筹行为提供了若干监管的建议。规则发布之后，共得到98条反馈意见。2014年3月6日，FCA又发布了《关于网络众筹和通过其他方式发行不易变现证券的监管规则》（The FCA’s regulatory approach to crowdfunding over the internet and the promotion of non-readily realisable securities by other media，PS14/4）（以下简称《众筹监管规则》），针对这98条反馈意见进行回应，并于2014年4月1日起正式施行。

一、《众筹监管规则》的制定背景和宗旨

在英国，P2P网络借贷、股权众筹、产品众筹、票据融资等业务被视为替代性金融业务（Alternative Finance），2013年1-11月，英国替代性金融市场规模超过6亿英镑，其中P2P网络借贷占到了79%，成为英国金融市场中不容忽视的一股力量。FCA两次发布监管规则，充分肯定了众筹这一新型融资方式，为公司融资提供了除银行、风险投资之外的更多选择。FCA的基本态度是：投资类众筹平台应该拥有比现在更加广泛的客户群，但是应当确保投资者能够理解并承受其中的风险；寻找合适的保护投资者权益的方法，并不会制造更多的限制条件或障碍阻止众筹平台进入这一领域。

二、《众筹监管规则》的主要内容

《众筹监管规则》认为需要纳入监管的众筹分为两类：即P2P网络借贷型众筹（Crowdfunding based on loan）和股权投资型众筹（Crowdfunding based on investment），并制定了不同的监管标准，从事以上两类业务的公司需要取得FCA的授权；对于捐赠类众筹（Donation-based crowdfunding）、预付或产品类众筹（Pre-payment or rewards-based crowdfunding）不在监管范围内，无需FCA授权。

(一)P2P网络借贷型众筹

1.最低资本要求

《众筹监管规则》规定静态最低资本和动态最低资本孰高法确定最低资本。静态最低资本在2017年4月1日前为2万英镑，在2017年4月1日后为5万英镑。动态最低资本是指P2P网络借贷企业要根据平台借贷资产总规模的情况，采取差额累计制，达到最低资本限额的要求，具体标准如下：

（a. 0.2% of the first ￡50 million of total value of loaned funds outstanding;　　b. 0.15% of the next ￡200m of total value of loaned funds outstanding;　　c. 0.1% of the next ￡250m of total value of loaned funds outstanding; and　　d. 0.05% of any remaining balance of total value of loaned funds outstanding　above ￡500m.）

2.客户资金

网络借贷平台如果破产，应当继续对已存续的借贷合同继续管理，对贷款管理作出合理安排。

3.争议解决及补偿

如果网络借贷平台没有二级转让市场，投资者可以有14天的冷静期，14天内可以取消投资而不受到任何限制或承担任何违约责任。

投资者在向公司投诉无法解决的情况下，可以通过金融申诉专员（FOS）投诉解决纠纷。

需要注意的是，虽然众筹公司取得由FCA授权，但投资者并不被纳入金融服务补偿计划（FSCS）范围，不能享受类似存款保险的保障。

4.信息披露

网络借贷平台必须100%的用通俗易懂的语言告知消费者其从事的业务，在与存款利率做对比说明时，必须要公平、清晰、无误导，在平台上任何投资建议被视为金融销售行为，需要同时遵守金融销售的相关规定。

5.报告

网络借贷平台要定期向FCA报告相关审慎数据，客户资金情况，客户投诉情况，上一季度贷款信息等。

（二）投资型众筹

1.投资者限制

投资者必须是高资产投资人，指年收入超过10万英镑或净资产超过25万英镑（不含常住房产、养老保险金）；或者是经过FCA授权的机构认证的成熟投资者。

2.投资额度限制

非成熟投资者（投资众筹项目2个以下的投资人），其投资额不对超过其净资产（不含常住房产、养老保险金）的10%，成熟投资者不受此限制。

3.投资咨询要求

众筹平台需要对项目提供简单的说明，但是如果说明构成投资建议，如星级评价，每周最佳投资等，则需要再向FCA申请投资咨询机构的授权。

三、《众筹监管规则》对我国的借鉴意义

（一）现状

P2P网络贷款型众筹和融资型众筹在我国已经起步，成为我国新的互联网金融模式。其中，P2P平台数量众多，保守估计已经超过500家。虽然众筹模式作为一种新兴起的金融业态正逐步进入监管视野，但由于国内信用体系的不健全以及监管缺失，P2P平台出现了很多诈骗、破产的案例。因此，我国P2P网络贷款亟待信用体系建设和相应的监管政策。

5月6日，证监会在上海就正在拟定中的众筹管理办法再度征求业内人士意见。对众筹单个项目单笔投资金额暂定不超过2.5万元，设定合格投资者制度，合格投资者投资金额不超过50万元。其次，融资总额规定在500-1000万之间，暂定不超过1000万元。

同时，会上还提出众筹不能进行混业经营，实物众筹要与股权众筹分开。众筹对象需为特定，得是平台内的注册会员，但具体界定的信息也尚未能明确。众筹平台不得插手项目资金，资金需由银行托管；支持线上和线下结合经营，但资金划付倾向于在线上完成。

此外，对于众筹项目投资人能否转让、如何退出，以及众筹项目的信息披露程度，从目前征求的意见来看，还没能统一下来，只暂定投资人的投资锁定期限为1年。

（二）英国P2P网络贷款和众筹监管对我国的借鉴意义

根据英国先后发布的P2P网络贷款和众筹监管规则，我国在即将出台的众筹监管办法中可作如下借鉴：

1.设立注册制度

英国无论是P2P网络借贷或股权众筹均由FCA负责监管，但是投资者在众筹企业的投资并不纳入到金融服务补偿计划范畴内，意味着投资者的投资风险自负。在我国由于尚未设立存款保险制度，金融机构有政府的隐性担保，投资者风险意识不强，一旦经审批的金融企业发生危机，社会公众普遍要求政府予以兜底补偿。

因此，为避免因为政府背书引发道德风险，不建议对P2P和众筹企业设立行政许可；同时，又需要对P2P和众筹行业设定一定的准入标准，避免现在鱼龙混杂的情况。

因此建议参考目前银行间市场交易商协会、证券投资基金业协会对于银行间市场发债，私募基金的管理方式，设立P2P和众筹行业自律注册制度，明确注册应达到的资金、技术、管理人员、内控制度等方面的要求，引导行业规范经营、促进行业健康发展，奠定行业管理的基础。

2.建立完善的信息披露机制

建议参考FCA的规定，要求P2P和众筹机构应当建立信息披露制度，对信息的真实性、准确性负责，确保公开披露的信息内容通俗易懂，无虚假或误导性陈述，无重大遗漏。

3.引入合格投资人概念

在股权众筹方面，因企业孵化成功率较低，可以参考FCA的规定，要求必须达到一定条件的合格投资者方可进行投资。目前，我国股权众筹企业天使汇、原始汇等机构均对投资人有极高的要求，例如，原始汇要求投资人需要达到年收入50万元以上或净资产1000万元以上。

在P2P网络借贷方面，可以考虑对投资人进行测试，测试合格的，有风险防范能力的投资人可以进行P2P网络借贷投资。

4.加快社会信用体系建设。健全企业和个人信用体系，大力发展信用中介机构，建立支持新型互联网金融发展的商业信用数据平台，推动信用报告网络查询服务、信用资信认证、信用等级评估和信用咨询服务发展。

建立交易信息库，建立统一的安全认证中心，众筹机构要严格隔离自有和投资者资金。此外，还需加强金融消费者的宣传教育，提高消费者风险防范意识和水平，完善金融消费者投诉处理机制，力争通过ADR（替代性纠纷解决机制）制度，解决P2P网络借贷和众筹纠纷。