关于《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》的解读

继全国人大常委会第三次修正《中华人民共和国公司法》和国务院发布《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》，实行注册资本认缴登记制和取消最低注册资本限制后，2014年6月17日，为贯彻落实《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》和《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》，商务部就部分外商投资管理工作提出改进措施，发布了《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（以下简称《通知》）。通知的内容涉及外资审核和外资统计两方面。

首先，《通知》取消了对外商投资（含台、港、澳投资）的公司（以下简称公司）首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定。改为投资者的认缴出资额、出资方式、出资期限由公司投资者（股东、发起人）自主约定，并在合营（合作）合同、公司章程中载明。这就意味着，投资者仅需依照合营（合作）合同及公司章程履行出资义务，法律法规对投资者的出资比例、货币出资比例和出资期限不再进行限制。另根据《通知》的规定，2014年3月1日前批准的外商投资事项，投资者应继续按原合同、章程的约定履行出资义务；如需变更，投资者可向商务主管部门提出申请，各级商务主管部门应根据本通知的有关要求进行审核

其次，在最低注册资本限制方面。在除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，《通知》取消了公司最低注册资本的限制。除了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》中所列的《暂不实行注册资本认缴登记制的行业》（主要是金融行业）外，通知规定各级商务主管对公司注册资本的缴付情况不再进行审核。

再者《通知》还强调了，公司注册资本和投资总额的比例仍需符合《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》及其他现行有效规定。《国家鼓励发展的内外资项目确认书》和《外商投资企业进口更新设备、技术和配件证明》的办理工作仍按《商务部关于办理外商投资企业<国家鼓励发展的内外资项目确认书>有关问题的通知》（商资发[2006]201号）执行。

《通知》关于外资审核的内容调整贯彻了国务院进一步放松对市场主体准入的管制，降低准入门槛，优化营商环境，促进市场主体加快发展的总体目标。同时，《通知》取消原有对外商投资及注册资本的诸多限制，与《中华人民共和国公司法》修正的内容保持一致，体现了我国法律和政策上对国内外投资主体地位平等的追求，符合市场经济平等性和竞争性的特征，优化投资环境，进一步吸引外资，促进市场经济的健康发展。

在外资统计方面，《通知》明确了仍以实收资本为基础开展外资统计工作。商务部将在全口径外资管理信息系统“审批发证”项下的“投资各方及出资”模块中增加投资者出资进度及期限的内容。各级商务主管部门在发放批准证书时应在系统中录入相关内容，以此作为了解掌握投资者出资情况及汇总实际使用外资数据的基础。另外《通知》还强调，公司向投资者签发出资证明书后，须于30日内将加盖公章的出资证明书副本抄报所在地商务主管部门，并提供与出资内容相关的证明材料。各级商务主管部门按出资证明书载明的出资方式、出资金额及币种（或提供合作条件的内容）、出资时间等进行实际投资统计。

《通知》通过外资审核和外资统计两方面的规定，一方面在外资审核方面降低了准入门槛，进一步放松了对市场主体准入的管制，从而优化了投资环境。另一方面通过在外资统计上及时掌握了解投资者的出资情况，按照实际的出资方式、出资金额和出资时间进行统计，以加强对投资主体的监督管理。同时，在全口径外资管理信息系统“审批发证”项下的“投资各方及出资”模块中增加投资者出资进度及期限的内容，建立投资信息公示制度，从而有力地增强市场主体经营活动相关信息的透明度，保障交易安全。