2020年8月3日，证监会就《关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”）公开征求意见。《规定》再次重申和细化了私募投资基金（以下简称“私募基金”）监管要求。现对《规定》解读如下：

1．《规定》发布的背景—进一步加强私募基金监管，保护投资者合法权益

自证监会于2014年8月21日颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）将私募基金纳入监管范围以来，私募基金在支持创业创新、推进供给侧结构性改革、服务实体经济等方面发挥了积极作用，但在私募基金领域内仍然存在大量侵害投资者利益的违法犯罪行为。为贯彻落实党中央、国务院关于防范化解私募基金行业风险的决策部署，保护投资者合法权益，证监会在《暂行办法》基础上起草了《规定》再次重申和明确私募基金监管的要求，以促进私募基金行业规范化和可持续发展。

2. 《规定》的主要内容—重申和细化私募基金监管的要求

其一，《规定》规范私募基金管理人（下称“管理人”）名称、属地展业、业务范围。在名称上，《规定》首次提出了禁止任何非登记的单位和个人使用“基金”“基金管理”字样或者近似的名称进行私募行为。在属地展业上，为加强监管，《规定》要求管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。在业务范围上，《规定》明确管理人不得管理未依法备案的私募基金，不得从事与私募基金管理存在冲突或无关的业务。

其二，《规定》从严监管集团化私募基金管理人。私募基金管理人应当如实披露其出资结构。《规定》明确出资人不得有代持、交叉持股、循环出资等行为，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。《规定》未明确禁止同一实际控制人控制两家及以上私募基金管理人的情形，但是明确提出要说明设立多个管理人的“合理性、必要性”以及要求充分披露各管理人业务分工，建立完善的合规风控制度。

其三，《规定》细化了私募基金募集过程中“非公开”的要求，明确了私募基金财产投资的负面清单，包括管理人不得违反合格投资者要求募集资金；不得通过互联网、微信等媒介载体向不特定对象宣传推介；不得向投资者许诺收益；不得夸大宣传、虚假宣传；不得委托无基金销售资格主体募集资金；不得变相突破募集人数限制等。《规定》还明确了不得通过拆分私募基金份额或收(受)益权或通过设立单一项目多只私募基金方式变相突破合格投资者人数限制。

其四，《规定》明确了私募基金财产投资的限制。《规定》明确禁止管理人使用私募基金财产用于借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，禁止将私募基金财产投向类信贷资产、股权或其收（受）益权，禁止使用私募基金从事承担无限责任的投资等，但《规定》允许私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供 1 年以下借款、担保，且该借款、担保期限不得晚于股权投资退出日，数额不得超过基金财产总额的20%。

其五，《规定》强化了管理人及从业人员等主体规范要求。管理人及业务人员不得有混同运作、代收代付、设置资金池、自融、侵占或挪用基金财产、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场、不公平对待基金财产和投资者等违法违规情形。

其六，《规定》明确了违反规定从事私募基金业务应承担的法律责任和过渡期安排。《规定》综合运用自律、行政、司法等手段追究相关机构及人员的责任，证监会及派出机构依照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定处理违反《规定》的行为。此外，为稳妥起见，《规定》设置了过渡期安排，对已登记管理人存在的一般性违规与严重违规行为分别进行处理。对于异地经营、设立分支机构扩募、关联交易等一般性违规行为的，管理人应当按规定整改。

3. 《规定》发布的意义—私募行业真正回归本源，促进行业规范可持续发展

《规定》通过强化私募基金监管，打击各类违法违规行为，让私募行业真正回归“私募”和“投资”的本源，实现行业优胜劣汰的良性循环和可持续发展，保护投资者及相关当事人合法权益。