企业国有产权转让

1. 引言及概述

企业国有产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业实施国有产权转让行为除应遵守《公司法》相关规定外，还应符合《企业国有资产交易监督管理办法》（下称“《办法》”）相关要求。

2. 法律依据

2.1 《中华人民共和国公司法》【全国人民代表大会常务委员会 中华人民共和国主席令第十五号 1993年12月29日生效 2018年10月26日修正】；

2.2 《中华人民共和国企业国有资产法》【全国人民代表大会常务委员会 中华人民共和国主席令第五号 2009年5月1日施行】；

2.3 《企业国有资产交易监督管理办法》【国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令 国资委、财政部令第32号 2016年6月24日施行】；

2.4 《企业国有资产评估管理暂行办法》【国务院国资委  国务院国有资产监督管理委员会令第12号 2005年9月1日施行】；

2.5 《国家国有资产管理局关于印发<国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法>的通知》【国家国有资产管理局（已变更） 国资法规发〔1993〕68号 1993年12月21日施行】；

2.6 《市国资委关于进一步贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》【天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津国资产权〔2021〕16号 2021年9月29日施行】；

2.7 《企业国有产权转让管理暂行办法》【国务院国有资产监督管理委员会、财政部 国资委、财政部令第3号 2004年2月1日生效 2017年12月29日废止】；

2.8 《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》【天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津国资〔2018〕5号 2018年2月9日施行】；

2.9 《天津产权交易中心有限公司企业国有产权交易规则》【天津产权交易中心有限公司 2020年12月23日发布】；

2.10 《天津产权交易中心有限公司企业国有产权转让受理转让申请操作细则》【天津产权交易中心有限公司 2020年12月23日发布】；

2.11 《天津产权交易中心有限公司企业国有产权转让信息预披露操作细则》【天津产权交易中心有限公司 2021年5月31日发布】。

3. 企业国有产权转让流程

本文以天津市非上市企业国有产权转让为例对企业国有产权转让的流程进行了说明，具体流程如下图：

3.1 制定转让方案，进行可行性研究

国有产权交易应从有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用角度出发开展，因此国有产权转让方应做好产权转让的可行性研究和方案论证。企业产权转让涉及职工利益调整、可能造成企业和社会不稳定的，必须严格按程序进行风险评估。

同时，企业国有产权转让应制定转让方案，企业国有产权转让方案一般包括以下内容：

（1）转让标的企业国有产权的基本情况；

（2）企业国有产权转让方的基本情况；

（3）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（4）转让标的企业涉及的职工安置方案；

（5）转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

（6）企业国有产权转让收益处置方案；

（7）企业国有产权转让公告的主要内容，如转让标的、转让方式、产权转让基准日、交易条件、受让方资格条件、交易底价及价款支付方式等。

3.2 转让方内部决策

企业转让其持有的国有产权的，应当按照企业章程和企业内部管理制度履行内部决策程序，形成书面决议。

转让国有独资企业、国有独资公司产权的，由履行出资人职责的机构决定。国有及国有控股、国有实际控制企业转让其所持产权的，由股东（大）会或董事会决定。国有股东委派的股东代表应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。

实践中，大部分国有企业均在章程明确公司设立党组织的有关规定，同时明确将党组织决策作为企业重大经营管理事项的前置程序。因此，如公司章程有明确规定，国有产权转让行为还需经转让方的党组织审议。

产权转让方案涉及职工合法权益（如涉及劳动关系调整、职工人数变化、劳动期限变更、职级待遇调整等）的，应当听取企业职工大会或职工代表大会的意见，并经职工大会或职工代表大会讨论通过。

3.3 财务审计、资产评估程序

在产权转让事项经批准后，由转让方委托中介机构对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告，值得注意的是，此种情形下，评估基准日的选择应当与年度审计报告基准日保持一致。

对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对评估基准日标的企业相关资产进行资产评估，但下列情形，转让方按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以不对相关国有资产进行评估：

（1）国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业之间的资产（产权）置换；

（2）同一所出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该所出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（3）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

国有资产评估项目实行核准制和备案制。其中，经天津市人民政府批准经济行为的事项涉及的所出资企业资产评估项目由市国资委负责核准。除核准以外的资产评估项目，实行备案制，资产评估项目备案实行分级管理，需市国资委审核批准的产权变动事项涉及的境内资产评估项目，由市国资委负责备案；其他资产评估项目由所出资企业负责备案。

转让方收到资产评估机构出具的评估报告（自评估基准日起8个月内）后，依据规定进行评估项目公示，组织专家评审，评估报告经审核无异议后，在20个工作日内完成对评估报告的核准；或自评估基准日起9个月内向相关备案管理部门提出备案申请，由备案管理部门依规定履行公示程序，组织专家评审。对材料齐全的，评估报告经审核无异议后，在10个工作日内办理备案手续。评估项目经济行为涉及多个国有股东的，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。

需要注意的是，不得聘请同一中介机构开展财务审计和资产评估，且上述财务审计报告及资产评估报告有效期为自评估基准日起1年。

3.4 外部审批程序

国家出资企业的产权转让事项由国资监管机构负责审核，其中因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

国家出资企业下属企业产权转让事项审批管理权限，由国家出资企业制定所属企业产权转让管理制度予以确认。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

3.5 交易方式

企业国有产权转让原则上通过产权交易中心公开挂牌方式进行，在特殊情形下可采取非公开协议交易的方式。

3.5.1 公开挂牌交易方式

3.5.1.1 产权转让信息披露申请

转让方通过产权交易中心公开挂牌方式进行产权转让的，应向产权交易中心提出产权转让信息披露申请，提交《产权转让信息发布申请书》及《产权转让信息披露公告》等相关附件材料，委托产权交易中心公开披露产权转让信息。

产权交易中心在接收信息披露申请材料次日起3个工作日内，对《产权转让信息发布申请书》及附件材料的齐全性、规范性进行审核，符合信息披露要求的，产权交易中心向转让方出具《产权转让信息发布申请受理通知书》，并发布《产权转让信息披露公告》；不符合信息披露要求的，产权交易中心应当将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

3.5.1.2 信息披露方式及内容

转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。信息预披露公告包括但不限于以下内容：

（1）转让标的基本情况；

（2）转让标的企业的股东结构；

（3）产权转让行为的决策及批准情况；

（4）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（5）受让方资格条件（产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。转让方设置受让方资格条件的，应当在信息预披露前完成同级国资监管机构备案手续）；

（6）其他需要披露的事项。

信息预披露公告期间，转让方应当接受意向受让方的咨询，意向受让方可以通过产权交易中心查阅信息预披露公告所涉内容的相应材料。

产权转让未导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，可根据企业需求选择是否进行信息预披露。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当履行完毕信息预披露相关程序后，方可进行产权转让信息正式披露。正式披露信息时间不得少于20个工作日。产权转让正式信息披露应当对产权转让标的基本情况、为达成交易需要受让方接受的主要交易条件、对转让标的产生重大影响的相关信息、竞价交易方式等进行披露，包括但不限于：

（1）转让标的基本情况；

（2）转让标的企业的股东结构；

（3）产权转让行为的决策及批准情况；

（4）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（5）受让方资格条件（产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。转让方设置受让方资格条件的，应当在信息披露前完成同级国资监管机构备案手续），明确是否接受联合受让；

（6）交易条件、转让底价；

（7）企业管理层是否参与受让（管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或企业法人名单、拟受让比例等），有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（8）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（9）转让标的转让底价、价款支付方式和期限要求（企业国有产权转让首次信息披露时的转让底价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果，资不抵债企业挂牌转让不得以评估负值直接冲抵债权。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年）；

（10）审计报告、评估报告有无保留意见或重要提示；

（11）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

（12）产权转让涉及的债权债务处置要求；

（13）对转让标的企业存续发展方面的要求；

（14）转让标的上设置的其他权利，以及可能对转让标的价值产生重大影响的合同或事项；

（15）交纳及扣除交易保证金的相关事项，保证金的交纳数额一般不超过转让标的转让底价的30％；

（16）其他需要披露的事项。

信息预披露或信息正式披露日期以产权交易中心发布的产权转让信息预披露公告中的起始日为准。按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

3.5.1.3 信息披露延期或变更信息披露内容

产权转让信息发布后，在规定的披露期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息披露内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息披露期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。未在产权转让信息披露公告中明确延长信息披露期限的，信息披露到期后自行终结。

需要注意的是，在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。如在规定的披露期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的转让底价再次进行披露。新的转让底价低于评估结果的90％，转让方应当在获得经转让行为批准单位书面同意后，重新进行信息披露。转让方变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告的，公告时间不得少于20个工作日。

3.5.1.4 受让方的确定

意向受让方应当在信息公告期限内，向产权交易中心提出产权受让申请，提交《产权受让申请书》及相关附件材料，产权交易中心负责登记意向受让方，审核意向受让方资格条件，并向转让方书面告知对已登记的意向受让方的资格确认意见。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。经征询转让方意见后，产权交易中心向意向受让方出具《受让资格确认通知书》，意向受让方应当在《受让资格确认通知书》规定的时限内，向产权交易中心交纳交易保证金，否则视为放弃受让资格。

产权转让信息披露期满且产生了符合条件的意向受让方，所有意向受让方按照披露的竞价方式进行竞价，确认标的产权受让方。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，但不得违反国家法律法规的规定。

3.5.1.5 签订产权交易合同

受让方确定后3个工作日内，转让方与受让方应当签订产权交易合同，产权交易合同条款包括但不限于：

（1）产权交易双方的名称与住所；

（2）转让标的企业的基本情况；

（3）产权转让的方式；

（4）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

（5）转让标的企业的债权、债务处理；

（6）转让价格、付款方式及付款期限；

（7）产权交割事项；

（8）或有事项的相关约定；

（9）合同的生效条件；

（10）合同争议的解决方式；

（11）合同各方的违约责任；

（12）合同变更和解除的条件。

值得注意的是，《办法》规定交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。根据天津市国资监管部门意见，产权交易价格中已综合考虑并体现了交易期间标的企业损益情况，因此产权交易不得设置期间损益，均由产权转让后的标的企业承担。

同时，产权转让价款尽可能采取一次性付款的方式支付，降低因分期付款不确定性带来的风险，在分期付款情况下，如在受让方未足额支付产权转让价款项前为其办理了工商变更登记，当受让方不能支付剩余产权转让价款时，转让方会面临变更或解除产权交易合同的抉择；不论变更还是解除，都会对转让方、标的企业造成影响，包括转让方监管责任的履行、标的企业章程变更及公司法人治理结构调整等。

如因实际情况确需采取分期付款形式，应提前核查受让方资信情况、资金实力及款项支付来源等，确保受让方能够按时、足额支付产权转让价款。另外，宜按照以下原则采取有效的风险防范措施，督促受让方及时履行付款义务、降低受让方违约风险以及保护国有股东合法权益：

（1）尽量缩短分期付款的期限，一般不超过一年；

（2）尽量提高首期产权转让价款支付比例，如首期付款不低于产权转让价款总额的50%，至少不低于产权转让价款总额的30%；

（3）要求受让方就首期产权转让价款外的款项提供合法有效足额且易实现的担保；

（4）在产权交易合同中约定，如采取分期支付产权转让价款尾款，任一期款项未按照约定支付的，即有权要求全部未付产权转让价款提前到期；

（5）在产权交易合同中对受让方逾期付款行为约定较高的违约责任；

（6）如转让方转让部分标的企业产权，可在标的企业章程中约定，受让方未足额支付产权转让价款项前，相应限制其股东权利（包括分红权、表决权等）及其所委派董事的权利；

（7）在产权交易合同和/或标的企业公司章程中约定，受让方足额支付产权转让价款项后为其办理工商变更登记手续，如约定在受让方未足额支付产权转让价款项前为其办理工商变更登记手续，建议同时约定受让方在产权交易合同解除时协助、配合转让方及标的企业办理工商变更登记手续（包括但不限于配合签署相关协议、配合出具股东会决议等相关程序性文件等）；

（8）在相关协议中就其他关注事项进行约定。

3.5.1.6 交易结果公告及交易凭证

产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

产权交易合同生效且受让方按照合同约定支付交易价款或首期交易价款后，产权交易机构应当及时向交易双方出具交易凭证。

3.5.2 非公开协议转让方案

3.5.2.1 非公开协议转让的适用情形

企业国有产权转让原则上通过产权交易中心公开挂牌方式进行，但以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式进行：

（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（2）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

其中，处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域的主业包括涉及关系民计民生、基础设施建设等领域或行业。

3.6.2.2 非公开协议转让产权价格的确定

采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。但以下情形，转让方按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（1）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；

（2）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

3.6.1.3 非公开协议转让产权的审批材料

国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，审核的文件包括：

（1）产权转让的有关决议文件；

（2）产权转让方案；

（3）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；

（4）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件（其中，涉及同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业，或同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业情形的，可以仅提供企业审计报告）。

（5）产权转让协议；

（6）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（7）产权转让行为的法律意见书；

（8）其他必要的文件。

3.7 变更登记

产权转让交易完成后，标的企业应办理相应工商变更登记，标的企业股东决定或股东会决议为办理产权转让工商变更登记的必备要件之一，实践中，工商登记主管部门要求标的企业股东决定或股东会决议明确产权转让方、受让方及其他股东放弃优先购买权等内容，因此标的企业应于产权转让完成后再次召开股东会并出具载明前述内容的股东会决议。

同时，产权转让交易完成后，转让方应向国资监管部门申请办理国有产权变动或注销登记，其中转让方转让部分产权，导致标的企业国有股东出资比例发生变化的，应办理国有产权变动登记；转让方转让全部产权，导致标的企业不再占有国有资产的，应办理国有产权注销登记。需注意，实践中，为防止国有资产流失，国资监管部门一般在受让方足额支付产权转让价款后，方同意办理国有产权变动或注销登记。

4. 关于进场交易是否属于同等条件之一的分析

根据《公司法》等相关规定，股东向股东以外的人转让股权的,在同等条件下，其他股东有优先购买权，该“同等条件”应包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素，但未明确股东行使优先购买权也必须通过产权交易中心受让标的产权（简称“进场交易”）。

笔者认为，除按照国家规定可以直接协议转让的情形外，进场交易为国有产权交易的必要程序，应当视为同等条件之一，标的企业其他股东不参与进场交易环节，应视为其放弃优先购买权。同时，国有产权进场交易时，参与产权交易的各方均同时掌握产权转让的标的、转让价款、支付方式、受让方资格条件等信息，所有意向受让方均通过相同程序参与产权交易，公平公正，进场交易与否并不实际影响标的企业其他股东优先购买权的行使。但为避免其他股东以进场交易不属于同等条件为由主张转让方侵害其股东合法权益，建议转让方在向其他股东通知产权转让事项时明确将进场交易设为同等条件之一，同时取得其他股东认可前述交易条件的书面文件。

①《企业国有资产交易监督管理办法》第十条规定：“转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。”

②《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十九条规定：“企业国有产权转让方案一应当载明下列内容：（一）转让标的企业国有产权的基本情况；（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；（三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（五）企业国有产权转让收益处置方案；（六）企业国有产权转让公告的主要内容。”

③《市国资委关于进一步贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》第六条规定：“涉及参股权转让以标的企业最近一期年度审计报告代替专项审计报告的，评估基准日的选择应当与年度审计报告基准日保持一致。”

④《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》第八条规定：“企业有下列行为之一的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以不对相关国有资产进行评估。

（一）经有关单位依据规定批准的企业整体或者部分资产（产权）实施无偿划转；

（二）国有独资企业与其下属独资企业之间或其下属独资企业之间的资产（产权）置换；

（三）国有全资企业发生原股东增资、减资，经全体股东同意；

（四）同一所出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该所出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业。

（五）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。

（六）履行出资人职责的机构对所出资企业增资的；

（七）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的。”

⑤《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定：“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。”。

⑥《产权交易中心交易中心有限公司企业国有产权转让信息预披露操作细则》。

⑦《产权交易中心交易中心有限公司企业国有产权转让受理转让申请操作细则》。

⑧《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条规定：“信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。

降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。”。

⑨《产权交易中心交易中心有限公司企业国有产权交易规则》。

⑩《市国资委关于进一步贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》第三条规定：“涉及关系民计民生、基础设施建设及对我市经济发展有重大影响的重要行业企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业国有产权确需在国有及国有控股企业之间转让的，经市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

⑪《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”。

特别声明

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