对《中央企业合规管理办法》的解读

2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会公布《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号，以下简称“《办法》”），该《办法》自2022年10月1日起施行，现对《办法》解读如下：

1.《办法》发布的背景—党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标

随着党中央明确提出加快建设世界一流企业的目标，《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。为落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），组织编制一系列重点领域合规指南，并将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”。国资委强调，中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。为此，国务院国资委在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上起草了《办法》，广泛征求了中央企业意见，并向社会公开征求意见建议，经由国资委党委会、委务会审议通过后印发。

2.《办法》的亮点内容

其一，《办法》强化了党的领导对企业合规管理工作的作用，并提出更高的合规义务要求。首先，在合规管理工作遵循原则方面，《办法》将“坚持党的领导”放在首位，提出要“充分发挥企业党委（党组）领导作用”，“把党的领导贯穿合规管理全过程”。其次，在组织机构方面，《办法》强化了中央企业党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用，并首次明确将党内法规纳入合规义务的来源，提出了更高的合规义务要求。

其二，《办法》落实了中央企业领导层的责任，以推动合规管理工作的顺利展开。《办法》第十条明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和践行者的职责，积极推进合规管理各项工作。”第八条、第九条分别明确了中央企业董事会、经理层在合规管理工作中所应发挥的作用，并细化了二者的具体职责。同时，《办法》明确企业“应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识”，也即是在落实责任的同时强调对领导层的合规文化培养。

其三，《办法》规定中央企业应当结合实际设立首席合规官，从而进一步明确合规管理职责、落实责任。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。故《办法》借鉴了国际经验，提出“设立首席合规官，由总法律顾问兼任，对主要负责人负责”。同时，确立了首席合规官“参与企业重大经营决策，提出合法合规性审核意见”的职责，这一规定使合规切入业务中，从源头上保证决策的合规性。

其四，《办法》构建“三道防线”，明确合规管理相关主体职责。《办法》从“业务、牵头、监督”三个层级，以“三道防线”明确了各层级、部门应该承担的职责。分别由业务部门履行“第一道防线”，合规管理牵头部门履行“第二道防线”，纪检监察机构和审计、巡视等部门履行“第三道防线”，各个部门各司其职，各负其责。

其五，《办法》重视制度建设，明确提出构建分级分类的合规管理制度体系。完善的合规管理制度体系建设是企业合规管理工作得以有效开展的前提，故《办法》新增了“制度建设”专章，指出企业应根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规管理具体制度或专项指南、涉外业务重要领域专项合规管理制度等为主体的分级分类合规管理制度体系。强调外规内化、及时更新、落实检查等重要环节，强化执行力，为中央企业完善合规管理制度体系指明了方向。

其六，《办法》强调监督与问责，追求合规管理的“有效性”。《办法》从国资委和企业自身两个层面分别明确了对企业违规行为的问责追责要求。其中，国资委层面对于违规企业将重点通过约谈、责成整改和责任追究等措施强化对企业合规管理工作的监督问责；企业自身层面应当设立违规举报机制，建立完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准。此外，《办法》明确了监督机构职责和监督内容，纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按规定开展责任追究。

其七，《办法》全面规范合规管理流程，形成全过程闭环管理机制。《办法》对中央企业的合规管理由事前制度建设、事中机制运行、事后监督评价、持续整改完善四个环节构成。其中，事前制度建设为企业合规管理提供依据和标准，是其他三个环节的基础；事中机制运行涵盖企业合规风险识别评估预警应对、合规审查、合规报告、违规举报、协同运作等重要机制，有效支撑合规管理体系的顺畅运行；事后监督评价和持续整改完善是构建合规管理长效机制的重要组成部分，推动企业合规管理实现良性动态循环。

其八，《办法》强调信息化建设，以技术手段辅助合规管理。《办法》对“信息化建设”设置专章，明确指出“中央企业应当加强合规管理信息化建设”，并从功能设置、嵌入流程、加强互联互通、动态监测四个维度，为企业实施合规管理信息化建设提供了明确思路和关注要点。

3.《办法》发布的意义——提升中央合规管理的能力和水平，促进企业持续、高质量发展

作为国资委成立以来第一个针对合规管理发布的部门规章，《办法》为中央企业合规管理提供更与时俱进的系统指导，传递对中央企业合规管理工作的最新要求，强化了国务院国资委对中央企业合规管理的底线要求，为各地政府加强所属国企合规管理工作提供了政策指南，有助于中央企业强化合规管理工作，切实提升合规管理的能力和水平，对于促进企业持续、高质量发展，具有重要借鉴、示范和引领意义。