对《金融控股公司关联交易管理办法》的解读

2023年2月9日，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》（中国人民银行令〔2023〕第1号）（以下简称“《办法》”），现对《办法》解读如下：

1.《办法》发布的背景——促进金融控股公司稳健经营，规范金融控股公司关联交易行为

实践中，金融控股公司的参控股机构数量众多、业务复杂、组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，关联交易大量存在。为了落实党的二十大关于强化金融稳定保障体系总体部署，完善金融控股公司内部控制和风险管理，强化金融控股公司关联交易监管，促进金融控股集团健康有序发展，维护金融体系稳定，中国人民银行制定了《金融控股公司关联交易管理办法》。

2.《办法》的主要内容——明确关联交易的界定与管理

其一，《办法》明确关联方的界定与分类。金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构，《办法》对各类关联方的认定进行了分类列举。同时指出，金融控股公司和人民银行及其分支机构均应按照实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司的关联方。

其二，《办法》明确金融控股集团关联交易的分类与计算。金融控股集团关联交易，按照交易主体不同，分为金融控股公司的关联交易和金融控股公司附属机构关联交易；按照管理目标不同，分为集团内部交易、集团对外关联交易；按照交易类型不同，分为投融资类、资产转移类、提供服务类和其他类型关联交易；按照交易金额不同，分为重大关联交易和一般关联交易。关于交易金额计算，《办法》规定，金融控股公司及其附属机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额，其中投融资类关联交易以投融资金额计算交易金额；资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；提供服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；其他类型关联交易按中国人民银行确定的其他计算口径计算。

其三，《办法》提出内部管理总体要求。在管理制度方面，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，降低关联交易复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平，确保集团各层面关联交易管理制度的有效衔接；在治理架构方面，由董事会承担最终责任，董事会下设关联交易管理委员会统筹关联交易管理、审议、批准和风险控制，设立跨部门的关联交易管理办公室负责关联交易管理体系的建立和完善以及日常关联交易管理的协调工作，明确关联交易管理的牵头部门，并设置专岗负责维护关联方清单、拟定关联交易管理制度、开展日常关联交易管理等工作。此外，《办法》还对关联方信息档案的建立、更新、报送，关联交易管理信息系统建立，关联交易的定价原则、制定交易限额、专项审计提出要求，并明确了金融控股公司及其附属机构禁止从事的关联交易行为。

其四，《办法》提出关联交易管理具体要求。针对金融控股公司关联交易管理，金融控股公司建立关联交易协议签订、完善关联交易内控机制和管理流程；针对附属机构关联交易管理，金融控股公司应充分发挥指导督促作用，重点关注重要附属机构、未上市且未受监管实体的关联交易管理合规性并承担相应责任；针对集团内部交易管理，金融控股公司应重点评估交易的合理性和公允性，提高金融控股集团内部交易的透明度；针对集团对外关联交易管理，金融控股公司应重点关注金融控股公司及其附属机构向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险等。

其五，《办法》强化报告和披露要求。金融控股公司应当真实、准确、完整、及时地报告、披露金融控股公司关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易信息。在签订重大关联交易协议后十五个工作日内逐笔向中国人民银行及其住所地分支机构报送有关关联交易情况，每季度结束后四十日内报送关联交易整体情况，包括金融控股公司关联交易、金融控股集团内部交易和对外关联交易等。金融控股公司还应当在公司年报中披露当年金融控股公司关联交易的总体情况，重大关联交易在签订关联交易协议后十五个工作日内在公司网站逐笔披露，一般关联交易应当在每季度结束后四十日内按照关联方和交易类型在公司网站合并披露。

其六，《办法》明确监督管理措施。中国人民银行与相关部门之间建立监管合作与信息共享机制，加强金融控股公司及其附属机构的关联交易监管，及时共享相关关联方及关联交易信息，在必要时依据职责分工采取相应的监管措施。对于金融控股公司及其董监高人员、股东及实际控制人和中介机构违反本办法规定的，《办法》均明确了相应的监管措施。

3.《通知》发布的意义——提升关联交易管理水平，防范利益输送

《办法》的出台加强了我国对金融控股公司关联交易的监管，明确金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，完善了金融控股公司报告和相关信息披露的管理，从制度端补齐短板，促进我国对金融控股公司的监管能力的提升，进而促进金融控股公司规范进行综合经营、产融结合。发布实施《办法》，有助于推动金融控股集团提升关联交易管理水平，防范利益输送、风险传染和监管套利等违规行为。