对《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》的解读

2023年4月14日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办法〔2023〕9号）（以下简称“《意见》”），现对《意见》解读如下：

1.《意见》发布的背景——强化独立董事监督效能，发挥独立董事作用

1997年中国证监会制定的《上市公司章程指引》中首次提出上市公司独立董事，之后2005年修订的《中华人民共和国公司法》正式在法律层面确定了上市公司独立董事。经过多年发展，上市公司独立董事制度不断被规范，但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，上市公司独立董事制度仍然存在一些不完善、亟待解决的问题，如独立董事定位不清晰、权责不对等、监督手段不够、履职保障不足等。在此背景下，国务院办公厅印发了《意见》。

2.《意见》的主要内容——建立责权相匹配的制度，优化独立董事履职

其一，明确独立董事制度改革的指导思想、基本原则、主要目标。提出以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持新发展理念，系统完善符合中国特色现代企业制度要求的上市公司独立董事制度。明确独立董事基本定位，坚持问题导向，从独立董事的地位、作用、选择、管理、监督等方面作出制度性规范，发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系。

其二，明确独立董事职责定位。《意见》明确了独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限，强调了独立董事在关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用。

其三，优化独立董事履职方式。前移监督关口，在上市公司董事会中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与考核委员会，负责审核董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议。建立全部由独立董事参加的专门会议机制。完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求，提升独立董事履职的透明度。

其三，强化独立董事任职管理。完善独立董事任职、选任制度，确保独立董事专业性、独立性。完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事。建立独立董事回避机制，强调上市公司提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

其四，改善独立董事选任制度。独立董事独立性、任职条件、任职期限及兼职等规定，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，提升独立董事独立履职的能力。在独立董事履职过程中，建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上市公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事不受上市公司及其主要股东、实际控制人影响。

其五，加强独立董事履职保障。为进一步加强独立董事履职保障，《意见》明确了上市公司应当从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，畅通独立董事与证券监督管理机构、证券交易所的沟通渠道，健全独立董事履职受限救济机制。

其六，严格独立董事履职情况监督管理。压紧压实独立董事履职责任，健全独立董事责任约束机制。规范独立董事日常履职行为，明确最低工作时间，提出制作工作记录、定期述职等要求，强化独立董事履职投入。发挥自律组织作用，加强独立董事职业规范和履职支撑。完善独立董事履职评价制度。

其七，建立独立董事声誉激励约束机制。将履职情况纳入资本市场诚信档案，推动实现正向激励与反面警示并重，增强独立董事职业认同感和荣誉感。同时，推动修改相关法律法规，构建完善的独立董事责任体系，设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。

其八，完善协同高效的内外部监督体系。《意见》要求建立健全与独立董事监督相协调的公司内部监督机制，发挥证券服务机构、社会舆论等监督作用，加大对独立董事履职的监管力度，打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度。同时健全具有中国特色的国有企业监督机制，进一步提高国有控股上市公司监督整体效能。

其九，对组织实施《意见》进行了专门部署。一是要加强党的领导。坚持党对上市公司独立董事制度改革工作的全面领导，确保正确政治方向。各相关地区、部门和单位要加强统筹协调衔接，形成工作合力，提升改革整体效果。二是要完善制度供给。推动修订公司法等法律，制定上市公司监督管理条例，完善独立董事相关规定。三是要强化宣传引导。各相关地区、部门和单位要做好宣传工作，多渠道、多平台加强对上市公司独立董事制度改革重要意义的宣传，增进认知认同、凝聚各方共识，营造良好的改革环境和崇法守信的市场环境。

3.《意见》发布的意义——形成制度科学体系，推动资本市场高质量发展

《意见》的发布有利于加快形成更加科学的上市公司独立董事制度体系，推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥上市公司独立董事作用，有利于完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展。