对《天津市国资委监管企业合规管理办法》的解读

2023年5月15日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会发布《天津市国资委监管企业合规管理办法》（津国资〔2023〕4号）（以下简称“《办法》”），现对《办法》解读如下：

1.《办法》发布的背景——加强合规管理，促进依法治企

强化合规管理是企业高质量健康发展的内在动力与必然要求。近年来国资委高度重视企业合规管理工作，自国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引》并要求地方国有资产监督管理机构参照指引推进所出资企业合规管理工作后，各地积极响应，陆续制定了与本地区实际相符合的企业合规管理指引。天津市国资委在全面总结《天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）》（津国资〔2020〕12号）执行情况、借鉴外省市企业合规管理经验及综合本市部分监管企业调研情况的基础上，制定了《天津市国资委监管企业合规管理办法》。

2.《办法》主要内容——明确合规管理职责、重点、运行等具体要求

其一，明确了合规管理的指导原则、适用对象、相关定义、国资委职责、企业主体责任、遵循原则以及必要保障。合规管理是指企业开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。企业全面构建合规管理体系应当遵循党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效的原则，切实防控合规风险，确保企业依法合规高质量经营。

其二，明确了企业党委是合规管理的领导组织和各部门职责。企业党委推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实；董事会制定合规管理战略规划，推动完善合规管理体系。经理层拟订合规管理体系建设方案、基本制度，确保合规制度得到有效执行。企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，积极推进合规管理各项工作。合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，设立合规委员会并结合实际设立首席合规官。企业纪检监察机构和内部审计、监督追责等部门负责对合规要求落实情况进行监督调查与责任追究。

其三，明确了合规管理制度建设要求。合规管理制度体系应根据适用范围、效力层级进行分级分类，合规管理基本制度应明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。针对反垄断、反商业贿赂、市场交易、生态环保、产品质量、安全生产、劳动用工、税务管理、知识产权、数据保护、商业伙伴等重点领域及合规风险较高的业务，企业应制定合规管理具体制度或者专项指南；针对对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等涉外业务重要领域，制定专项合规管理制度。

其四，明确了合规管理的运行机制。运行机制分别规定了合规风险识别评估预警、合规审查、合规风险应对、违规问题整改、违规举报、违规追责问责、合规管理联席会议、合规管理有效性评价、合规管理考核评价9项机制。建立合规风险识别评估预警机制对企业经营活动中对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警；建立合规审查机制将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程；建立合规风险应对机制明确发生合规风险时相关业务及职能部门的应对措施；建立违规问题整改机制解决重大或反复出现的合规风险和问题；建立违规举报机制完善调查、处理举报事项；完善违规行为追责问责机制，建立各部门、各单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，按照有关规定严肃追究违规人员责任；建立合规管理联席会议机制将合规管理与现有管理体系相融合，避免交叉重复，提高管理效能；建立合规管理有效性评价机制，定期开展合规管理体系有效性评价；建立合规管理考核评价机制，将合规管理作为法治建设重要内容。

其五，明确了对合规文化的具体要求。企业应当从学习、培训、宣传、践行4个方面培育具有企业特色的合规文化，不断提升全体员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的良好氛围。

其六，明确了对企业信息化建设的具体要求。要求企业从功能设置、业务流程管控、互联互通及动态监测4个方面加快建设合规管理信息系统。

其七，从国资委和企业自身2个层面规定了违规行为的追责问责要求，并对监管企业、金融企业及各区国资委落实《办法》提出了指导性要求。

3.《办法》发布的意义——促进企业持续稳定高质量发展

企业合规经营是实现企业长期稳定、可持续发展的关键和基础，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施。加强企业合规管理有利于规范企业内部核心管理工作，引导国企自觉运用法治思维和法治方式开展企业经营管理行为和员工履职，是深化改革与企业持续稳定高质量发展的有力保障。