对《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订》的解读

2023年5月12日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订》（以下简称“《指引》”），现对《指引》解读如下：

1.《指引》修订的背景—贯彻中央部门指导意见，总结基础设施REITs试点经验

为贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，按照国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》的部署和中国证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)常态化发行相关工作的通知》的要求，深圳证券交易所深入总结公开募集基础设施证券投资基金(以下简称基础设施REITs)试点经验，进一步优化REITs审核关注事项，强化信息披露要求，对《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)》进行了修订，进一步完善基础设施REITs审核关注事项，旨在提高成熟类型资产的推荐审核透明度，以推动基础设施REITs的规范化发展。

2.《指引》的主要修订内容—突出以“管资产”为核心，针对性细化REITs审核关注事项

其一，《指引》细化业务参与机构、评估和现金流要求。要求原始权益人拥有完全所有权或者经营权利，信用稳健，内部控制制度健全；要求运营管理机构具有持续经营能力；要求中介机构符合《基金指引》规定。加强原始权益人约束，要求原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权不得新增地方政府隐性债务，取得的回收资金用途应当符合国家产业政策；规范中介机构选聘，要求管理人聘请专业机构应当遵循最少必需原则，且专业机构应当具有依法从事相关金融业务的资质；细化评估和现金流要求，明确评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异比例超过百分之五的，管理人应当披露原因。同时，强化基础设施项目资本性支出安排及其合理性的披露要求并要求重点说明基础设施基金存续期内项目大修支出与历史水平（如有）是否具有延续性、与运营年限是否匹配等。

其二，《指引》规范产品设计要求。从五方面持续细化：明确基金控制要求，要求基础设施基金取得基础设施项目完全所有权或者经营权利；细化产品命名规范，要求基础设施基金名称与资产支持证券名称应当表明基金的类别和投资特征，不得误导投资者；强化风险防控，要求基金管理人设置二级市场异常波动风险防控安排，合理确定战略配售比例，保证首次发售上市后流通份额适度充裕；明确基金经理要求，存在兼任情形的，要求基金管理人充分论证基金经理的专业胜任能力和兼任安排的合理性；规范费用收取水平，要求基金管理费、财务顾问费水平能够覆盖展业成本，相关参与机构不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。管理人和外部管理机构费用收取应当根据各自工作职责合理确定，具体收取方式按照相关协议约定执行。

其三，《指引》明确产业园区项目的特殊性要求。修订内容首次基于资产类型差异性，提出详尽的披露要求。明确细化产业园区项目土地性质、转让限制、配套设施入池、租赁合同备案、重要现金流提供方行业属性等合规性关注事项；细化产业园区项目历史运营数据、评估参数、租金减免情况、重要现金流提供方租赁情况、投资协议约束、税收优惠政策等信息披露要求。此外，明确产业园区基础设施基金涉及的投资性房地产原则上应当采用成本法进行会计计量。

其四，《指引》明确收费公路项目的特殊性要求。明确收费公路项目资产范围、经营权依据和范围、转让限制、收费标准等合规性关注事项；细化收费公路项目历史运营数据、竞争性交通设施项目影响、评估参数、收费减免情况、资产到期移交安排等信息披露要求；要求管理人对收费公路项目延续或者提升道路通行能力的安排、经营权提前回收风险进行评估，并采取相关应对措施。此外，关注项目隐性质量问题，要求管理人进行核查，原始权益人承诺其提供的安全风险相关资料真实、准确、完整。

3.《指引》发布的意义——构建符合REITs特点及规律的审核和信息披露体系，更好服务经济发展

本次修订以“管资产”为核心，坚持制度化、规范化和透明化原则，对试点以来市场关切问题的针对性优化充分体现了监管对于REITs项目存续期运营以及投资人利益的关注，有利于提高成熟类型资产的推荐审核透明度，加快发行上市节奏，推动REITs市场高质量、可持续发展。