对《公司债券发行与交易管理办法》的解读

2023年10月20日，中国证券监督管理委员会令《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）（以下简称“《办法》”)，现对《办法》解读如下：

1.《办法》的发布背景——保护投资者的合法权益和社会公共利益

为贯彻落实《证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，规范公司债券的发行、交易或转让行为，夯实企业债券法制基础，结合债券市场监管实践，加强事前事中事后监管，中国证券监督管理委员会制定并发布了本《办法》。

2.《办法》的主要内容——进一步加强债券市场监管

其一，《办法》明确了企业债券的审核归入公司债券的审核制度下。《办法》第一条“为了规范公司债券（含企业债券）的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。”意味着企业债券的注册发行审核进一步与公司债券审核合并。

其二，《办法》强化了防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制。明确了中介机构违法违规被立案调查不牵连发行债券融资发行上市审核程序。删除了此前相关管理办法中等导致发行人中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序的情形，豁免了中介机构立案受审期间应当承担债券中止审查的不利后果，对于因中介机构被立案调查而中止审查的债券项目形成了政策上的纾困和解围。

其三，《办法》鼓励项目债发行，提高项目债中项目审核比重。《办法》在原有募集资金用途监管规范的基础上，增加了“鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设”的表述，鼓励公司债券资金用途用于定向项目建设，并在第五十二条定期报告披露内容的规范中，增加了“募投项目进展情况”的信息披露要求。

其四，《办法》强化了对非市场化发行的监管，明确发行人的控股股东、实际控制人等不得参与非市场化发行，拓展了利益输送及自购债券的禁止主体范围，除了原有的发行人及承销机构之外，发行人控股股东、实际控制人也不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

3.《办法》发布的意义——推动企业债券与公司债券协同发展

《办法》的发布有利于夯实企业债券法制的基础，有利于构建统一的公司债券监管体系，维护债券市场以包容、严谨的趋向稳定运行，是我国完善债券市场监管、债券资本市场有序发展的重要举措。