对《强制注销公司登记制度实施办法》的解读

姚思雨  陈昊东

在商事制度改革纵深推进的背景下，“准入易、退出难”已成为制约市场经济高质量发展的结构性矛盾。大量企业因长期停业未经营、被吊销营业执照或撤销后未依法清算注销，沦为占用市场资源、扰乱竞争秩序的“僵尸企业”。这些企业不仅虚增统计基数、扭曲市场信号，更可能滋生逃避债务、偷逃税款等违法行为，严重损害债权人、投资者及社会公共利益。《强制注销公司登记制度实施办法》的施行，是我国深化“放管服”改革、完善市场经济体制的重要实践。它既是对既有企业登记制度的补充完善，也为未来市场退出机制的进一步优化奠定了基础。

一、发布背景

《强制注销公司登记制度实施办法》的制定严格遵循《中华人民共和国公司法》、《国务院关于实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等上位法框架，旨在构建“有进有出、优胜劣汰”的市场退出机制，填补企业全生命周期管理的制度短板。一方面，通过法治化手段破除市场沉疴；另一方面，为市场监管部门提供清晰执法依据，推动形成“规范退出—资源再生”的良性循环。尤为重要的是，《办法》作为落实《民营经济促进法》的配套制度安排，直击民营企业在退出环节面临的堵点痛点，通过降低制度性交易成本，助力民营经济轻装上阵、高质量发展。

二、发布内容：构建科学高效的强制注销制度体系

《办法》共20条，系统规定了强制注销的适用范围、程序规则、权利救济及配套机制，核心内容可概括为以下五个方面：

（一）明确适用范围与排除情形

1.《办法》在制度设计上精准划定强制注销的适用边界，既体现市场化退出的刚性要求，又彰显分类监管的制度弹性。根据规定，强制注销主要针对三类企业：一是因违反市场监管法律法规被依法吊销营业执照的企业，这类企业通常存在严重违法行为，如虚假登记、商业欺诈等，吊销执照是其承担行政责任的重要形式；二是被行政机关责令关闭的企业，多涉及安全生产、环境保护等领域的重大违规行为，行政机关通过行政命令强制其停止经营；三是被撤销登记的企业，通常因提交虚假材料、隐瞒重要事实骗取登记，属于严重破坏市场秩序的失信行为。上述企业若在吊销、关闭或撤销决定作出后满三年仍未主动申请注销，即触发强制退出机制。

2.《办法》同时设置了“负面清单”式的排除条款，明确法律、行政法规或国务院决定要求注销前须经批准的企业不适用强制注销程序。这一制度安排体现了精准施策的监管智慧：对于金融、医疗、教育等涉及公共安全、社会稳定的特殊行业，因其经营资质涉及行政许可和行业监管，需在注销前履行审批程序以确保风险可控，避免因简单强制退出引发次生风险。

3.“三年宽限期”的制度设计则彰显监管的温度与理性。实践中，部分企业因短期经营困难或法律意识淡薄被吊销执照，但仍有通过重整、和解恢复经营的可能。三年的缓冲期既为企业自救提供时间窗口，也给予债权人通过协商、诉讼等方式主张权利的机会，避免因仓促退出导致资产贬损和利益冲突。同时，这一期限设置也与《公司法》关于清算组成立、债权申报的时限规定相衔接，形成制度体系的逻辑自洽。

4.在排除情形的判定标准上，《办法》强调“依法从严”的原则，要求适用例外情形的企业必须具备明确的法定依据，防止地方保护主义或部门利益干扰市场退出进程。通过这种“原则禁止+例外允许”的制度架构，《办法》在维护市场秩序与保障合法权益之间找到了最佳平衡点，为构建科学规范的市场退出机制奠定了坚实基础。

（二）规范强制注销程序

1.《办法》构建了规范透明的强制注销程序，通过“公告催告—异议审查—决定执行”的闭环机制，系统性规范市场主体退出流程，既强化市场出清效率，又通过多元权益保障机制实现公平性与秩序性的平衡。在公告催告阶段，登记机关依托国家企业信用信息公示系统发布包含企业名称、统一社会信用代码、吊销事由、法律依据及异议渠道等核心信息的公告，公告期设定为90日并支持批量处理，确保程序公开透明。公告内容同步推送至信用中国、市场监管总局官网等平台，扩大社会知晓度，倒逼企业及时履行清算义务。

2.异议审查机制赋予相关方充分救济权。债权人、利害关系人及政府部门可在公告期内提交书面异议，需附主体资格证明、债权债务凭证等材料。登记机关在7个工作日内完成形式审查，异议成立的立即终止程序，不成立的书面告知理由并责令企业30日内申请注销，逾期则自动触发二次强制注销。这一设计既避免恶意拖延退出，又为潜在争议提供法定救济渠道。

3.决定执行阶段强调程序刚性与信用约束的衔接。公告期满无异议的，登记机关在10个工作日内作出强制注销决定，通过公示系统向社会公告送达（针对住所失联企业），并在企业名下标注“强制注销”状态。决定生效后，企业主体资格即时终止，名称管理严格遵循《企业名称登记管理规定》，原字号保留期届满后自动释放。同时，强制注销信息纳入国家企业信用信息公示系统，与行政处罚、司法裁判等数据互联共享，形成跨部门联合惩戒机制，限制原法定代表人、高管任职资格，强化信用威慑效应。

4.通过“公告—异议—决定”的闭环设计，《办法》实现了市场效率与法治保障的有机统一。公告催告阶段充分保障公众知情权，异议审查阶段强化程序参与性，决定执行阶段确保执行刚性，三者环环相扣形成制度闭环。同时，配套衔接信用修复机制，对积极履行清算义务的企业缩短信用修复周期，引导企业从被动退出转向主动合规，为“僵尸企业”有序退出提供标准化、可预期的操作路径，推动市场退出从“个案协调”向“制度治理”跃升。

（三）强化权利救济与责任追究

1.《办法》立足“宽严相济”监管理念，构建审慎的恢复登记机制，既为企业存续权益预留救济通道，又以严格责任约束防范制度滥用。根据规定，被强制注销企业若存在三类法定情形可申请恢复登记：一是处于行政机关立案调查阶段（如涉嫌重大违法尚未结案），二是涉诉涉裁且裁判结果可能影响企业存续（如未决破产上诉案），三是已启动清算程序但尚未完成（如因资产处置复杂导致清算延期）。相关方需在企业被强制注销后三年内提出申请，登记机关将围绕“是否存在法定阻却退出事由”“材料真实性”等核心要点展开实质审查，审慎评估恢复必要性与合法性。经审查符合条件的，登记机关依法裁定恢复企业主体资格，但明确恢复后企业须继续完成清算注销义务——这意味着恢复登记绝非“终点”，而是督促企业妥善收尾、清理债权债务的“缓冲带”。

2.为杜绝“假恢复、真逃责”，《办法》同步设置高压惩戒条款：对提交虚假清算报告、伪造诉讼文书等骗取异议或恢复登记的行为，除处以10万元以下罚款外，构成犯罪的（如妨害清算罪、提供虚假证明文件罪）依法追究刑事责任。此举既保障了真正需要救济的市场主体权益，又以“零容忍”姿态遏制恶意利用程序漏洞的行为，切实维护市场退出制度的严肃性与公信力。

（四）创新配套机制

1.《办法》通过构建信息共享与信用约束的双向机制强化监管效能，形成“数据互联+信用惩戒+修复激励”的闭环管理体系。在信息共享层面，要求登记机关打破部门间数据壁垒，打通企业登记注册、行政审批、行政许可、执法办案等系统间的信息孤岛，推动市场监管、税务、人社、司法等部门数据实时共享，实现企业吊销、关闭、撤销等状态信息的跨部门协同验证。例如，通过对接税务部门的欠税信息、社保部门的欠薪记录、司法部门的涉诉涉执信息，形成企业全景画像，为强制注销提供精准依据。同时，依托全国一体化政务服务平台，推动强制注销程序与行政许可注销、税务清税、社保清算等业务联动办理，大幅压缩企业退出时间成本。

2.在信用约束方面，将强制注销企业信息纳入国家企业信用信息公示系统“黑名单”专栏，向社会公示企业名称、统一社会信用代码、吊销事由、强制注销决定等关键信息，并与“信用中国”、政府采购、招标投标、银行信贷等系统互联互通，形成“一处违法、处处受限”的联合惩戒格局。具体而言，被强制注销企业的法定代表人、实际控制人将面临任职资格限制、高消费限制、融资授信限制等信用约束，其关联企业也可能被纳入重点监管范围。此外，建立信用修复与强制注销的衔接机制，对主动补报年报、缴清欠税欠费、纠正违法行为的被强制注销企业，允许其在满足法定条件后申请缩短信用修复周期，通过信用承诺、公益服务等方式修复信用记录，引导企业从“被动退出”转向“主动纠错”。

3.通过数字化手段实现监管数据的“全量归集、实时共享、动态更新”，有效破解传统监管中信息滞后、协同不足的痛点；而信用修复机制的引入，则为违法企业提供了改过自新的制度通道，避免“一次违法、终身受限”的绝对化惩戒，推动形成“守法诚信受益、违法失信受制”的市场环境。

（五）细化操作规范

1.《办法》通过系统化、标准化的制度设计，对强制注销全流程的关键环节进行规范，确保执法尺度的统一性和可操作性。在文书格式方面，明确规定强制注销决定书、异议申请书、恢复登记申请等法律文书的必备要素，包括企业基本信息、违法事实、法律依据、救济途径及期限等，避免因文书不规范导致程序瑕疵。数据规范层面，建立全国统一的企业退出数据标准，要求登记机关与税务、人社、司法等部门实现吊销决定、行政处罚、司法判决等信息的结构化对接，消除数据孤岛，为跨部门协同监管提供技术支撑。档案管理则采取“双轨制”，要求对强制注销全过程的纸质材料与电子档案同步存档，保存期限不少于十年，确保执法可追溯性。

2.《办法》授权市场监管总局结合实践需求制定配套实施细则，重点细化三类内容：一是明确登记机关与税务、公安等部门的职责分工，例如税务清税前置程序的具体操作流程；二是规定异议处理时效，区分一般情形与复杂案件的审查时限，防止程序拖延；三是制定信用修复认定标准，根据企业违法情节、整改情况等设置差异化的修复条件。实施细则还针对强制注销中的疑难问题提供操作指引，如对吊销未注销超过十年的“僵尸企业”简化公示流程，对涉众型经济案件中的强制注销设置风险预警机制。通过“中央立法+部门细则”的双层架构，既保障全国范围内制度执行的刚性约束，又为地方结合区域特点调整实施路径预留空间，推动强制注销制度在规范化轨道上高效运行。

三、发布意义

《办法》的出台标志着我国企业退出制度改革取得突破性进展。其核心意义体现在：构建“吊销满三年强制退出”机制，清除“僵尸企业”，释放名称、经营场所等资源，促进市场新陈代谢和资源优化配置；强化信用监管，通过公示系统全量公示失信信息，形成跨领域联合惩戒机制，同时建立信用修复通道，激励企业主动纠错；完善异议和恢复登记程序，保障债权人、股东等权益，明确清算主体责任，防范逃废债风险，维护交易安全；衔接《民营经济促进法》，针对民企清算难点优化退出程序，降低制度成本，支持民营经济转型升级；运用数字化手段实现全流程线上办理，打破部门数据壁垒，推动协同监管，构建高效规范、公平竞争的市场体系。这一制度创新为经济高质量发展提供了坚实的制度保障。